21 luglio 2017

Impugnazione della delibera assembleare di s.r.l. per vizi nella convocazione ad opera dei soci

Il primo comma dell’art. 2479 c.c. abilita qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare un’assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti, anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo nella convocazione di assemblea sul punto; rimane purtuttavia il dovere del socio o dei soci convocanti di adottare a tal fine le formalità previste dallo statuto o, in difetto, dalla legge (e quindi, dall’art. 2479-ter co. 1° – 4° c.c.), in ogni caso esercitando tale potere in conformità al generale canone di attuazione in buona fede del contratto sociale e secondo i principi generali del procedimento assembleare quali, ad esempio, la predisposizione da parte del convocante del c.d. ordine del giorno, vale a dire un sia pur sintetico elenco delle materie da trattare, e la convocazione anche dell’organo amministrativo in carica nonché, se esistente, di quello di controllo.

Per revocarsi un amministratore di s.r.l. nominato a tempo indeterminato non occorre la presenza di una giusta causa, l’assenza della quale non invalida quindi la delibera con cui i soci hanno discrezionalmente deciso di rimuoverlo, ma comporta semmai (in applicazione del principio generale dettato per il mandato oneroso a tempo indeterminato dall’art. 1725 cpv. c.c.) la corresponsione di un adeguato indennizzo per il mancato preavviso.

Giorgio Grossi

Giorgio Grossi

Amministratore (giorgio.grossi00@gmail.com)

Avvocato, già tirocinante ex art. 73 d.l. n. 69/2013 presso la Sezione Specializzata in materia d'Impresa del Tribunale di Milano. Cultore della materia presso la cattedra di Diritto Commerciale dell'Università...(continua)

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