25 Luglio 2018

Patti parasociali senza termine di durata: inapplicabilità del termine previsto in un contratto coevo

La mancanza di una espressa previsione di durata nel testo di patti parasociali non è superabile dal riferimento per relationem al termine di durata di un coevo contratto di concessione in esclusiva di vendita, di per sé del tutto distinto dall’accordo parasociale quanto ad oggetto e a stipulanti e non contenente alcun richiamo alle separate pattuizioni parasociali, a loro volta prive di richiami al contratto, e in assenza di elementi testuali che depongano nel senso di una comune volontà degli stipulanti i patti parasociali di determinare per tali patti una durata analoga a quella prevista solo per il contratto di concessione in esclusiva di vendita, al più potendo la stipulazione del contratto di concessione rappresentare un presupposto ovvero un motivo della stipulazione dei patti parasociali senza che, da tale circostanza, possano dedursi in via univoca elementi per una interpretazione “additiva”.

La previsione secondo la quale determinate decisioni del consiglio di amministrazione “devono essere prese con il voto unanime di tutti i consiglieri negli esercizi 2015, 2016 e 2017” non può essere letta quale previsione di durata “minima” al 31.12.2017 dell’intero accordo, essendo limitata alla precisazione che l’impegno dei soci a far sì che le decisioni del consiglio di amministrazione in determinate materie siano adottate all’unanimità si riferisce ai soli esercizi fino al 2017 e dovendo, quindi, concludersi che l’accordo in discussione non prevede termini di durata dell’impegno complessivo dei soci ma si limita a riferire a singoli esercizi determinate obbligazioni dei soci.

 

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Chiara Bocchi

Laureata con lode all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza (tesi in diritto commerciale internazionale su "La fusione transfrontaliera", relatore Prof. Avv. Matteo Rescigno). Avvocato iscritto all'Albo di...(continua)

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