27 settembre 2017

Rilievo del comportamento delle parti posteriore alla conclusione di un contratto di cessione d’azienda

In tema di interpretazione del contratto, il giudice di merito, nel rispetto degli artt. 1362 e 1363 c.c., per individuare quale sia stata la comune intenzione delle parti, deve preliminarmente procedere all’interpretazione letterale dell’atto negoziale e, cioè, delle singole clausole significative, nonché delle une per mezzo delle altre, dando contezza in motivazione del risultato di tale indagine. Solo qualora dimostri, con argomentazioni convincenti, l’impossibilità (e non la mera difficoltà) di conoscere la comune intenzione delle parti attraverso l’interpretazione letterale, potrà utilizzare i criteri sussidiari di interpretazione, in particolare il comportamento delle parti successivo alla conclusione del contratto.

Ai fini dell’interpretazione del contratto, il comportamento delle parti posteriore alla conclusione del contratto assume rilievo solamente se posto in essere in esecuzione ed in riferimento a quel contratto e non, quindi, laddove si estrinsechi in ulteriori accordi modificativi dei precedenti che comportano un assetto negoziale fonte di nuovi diritti ed obblighi contrattuali. Il comportamento delle parti successivo alla conclusione del contratto non è utilizzabile quale criterio ermeneutico della volontà diversa da quella che si evince dal chiaro testo degli accordi.

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