11 luglio 2013

Validità della deliberazione di modifica statutaria e buona fede contrattuale

La deliberazione di modifica statutaria non è viziata da eccesso di potere o violazione del canone di buona fede contrattuale quando risulta sorretta da argomentazioni ragionevoli, essendo fisiologico alla dinamica sociale, e pertanto irrilevante, il contrasto di opinioni e valutazioni di merito tra soci diversamente interessati all’attività sociale svolta.

Non può, in ogni caso, ritenersi arbitraria o viziata da eccesso di potere la deliberazione di abbassamento del quorum deliberativo volta a superare il potere di “blocco” attribuito, con il quorum originario, ad un solo socio di maggioranza relativa.

L’introduzione, in sede di modifica dello statuto di una s.r.l. di un diritto di acquisto, a favore dei soci superstiti, delle quote trasferende mortis causa è legittima qualora si preveda un meccanismdo di determinazione del prezzo che escluda una sottovalutazione della partecipazione sociale. E’ pertanto legittima la clausola che stabilisca il diritto di acquisto, da parte dei soci superstiti, della partecipazione caduta in successione al prezzo determinato, in mancanza di accordo tra le parti, da un terzo arbitratatore.

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