4 Dicembre 2014

Vendita coattiva della quota del socio moroso – al quale la società abbia negato l’accesso alla documentazione sociale – e determinazione del prezzo di vendita

La liberazione ad opera dei soci dei conferimenti promessi in sede di costituzione della società deve considerarsi “obbligo primigenio” che condiziona tutto il corpus dei diritti patrimoniali ed amministrativi loro rivenienti dalla partecipazione alla società di capitali (come dimostrato dalla sterilizzazione medio tempore del potere del socio in mora di partecipare alle decisioni sociali, disposta dal quarto comma dell’art. 2466 c.c.), tale per cui il suo assolvimento costituisce il presupposto necessario per poter pretendere, dagli amministratori (e dagli altri soci), l’assolvimento degli obblighi su di essi incombenti in forza della legge e dell’atto costitutivo. Pertanto, il socio moroso non può ignorare la diffida ricevuta solo perché le sue legittime richieste di compulsazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione della società non sono state parallelamente accolte dagli amministratori di questa, essendo semmai la sua pretesa subordinata alla compiuta esecuzione del conferimento dovuto e non viceversa.

La vendita coattiva di cui all’art. 2466 c.c. deve, in ogni caso, avvenire – ad ultima e residua salvaguardia della posizione del socio (pur) definitivamente moroso, ed a conferma del suo carattere pur sempre traslativo – “per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato”, salvo il rischio accollato dalla legge al socio cessando di subire la decurtazione del prezzo conseguente alla differenza (anche negativa) tra il ricavato della vendita e quanto da lui tuttora dovuto per la porzione di conferimento rimasta ineseguita.

Deve quindi ritenersi inerente alla norma, nella parte in cui ne consente la vendita agli altri soci per iniziativa degli amministratori, un divieto ex lege a questi ultimi di alienare la quota del socio moroso ad un prezzo inferiore al predetto valore di bilancio, il quale – in difetto di diverse indicazioni statutarie che possano consentirne la liquidazione tenendo conto anche di fattori reddituali e di avviamento, o comunque extracontabili – va individuato nella quota parte del patrimonio netto della società risultante dall’ultimo bilancio approvato.

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