29 Settembre 2020

Carenza dei presupposti per la risoluzione e annullamento del contratto di cessione di quote in caso di violazione delle clausole cd. di “Representations & Warranties”

E’ improponibile la domanda di risoluzione del preliminare (e di conseguenza del contratto definitivo) fondata sul grave inadempimento identificato nella violazione delle clausole di “dichiarazione e garanzia” per falsa dichiarazione-sopravvenienza di debito e falsa dichiarazione in ordine alla situazione di insolvenza della società, nel caso in cui il contratto preliminare preveda il rimedio indennitario in luogo della risoluzione del medesimo.

Deve allo stesso modo ritenersi infondata la domanda di annullamento del contratto definitivo per dolo o errore, laddove in capo all’amministratore e legale rappresentante di società acquirente sia provata, a partire dalla sottoscrizione del preliminare e fino alla sottoscrizione del contratto definitivo, una situazione informativa “completa, approfondita, particolareggiata e continua” in ordine alla consistenza economico-patrimoniale della società le cui partecipazioni sono compravendute.

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