5 Novembre 2019

Cessione quote sociali e annullamento del contratto per dolo e violenza morale

Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo avente ad oggetto la cessione delle quote sociali è inammissibile l’intervento della società (con autonoma comparsa o inserendosi nell’atto di citazione proposto dall’ingiunta), estranea al procedimento monitorio e al rapporto sostanziale, volto a far valere domande (di restituzione e di risarcimento per effetto di operazioni senza causa o con causa invalida compiute dall’amministratore) non connesse a quelle del giudizio in cui sono state introdotte.

Ai fini dell’annullamento del contratto di cessione quote sociali per dolo, violenza morale e minaccia di far valere l’altrui diritto, non vi è relazione causale tra le condotte ostruzionistiche poste in essere dal socio cedente, rappresentate dalla mancata comparizione all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio e la deliberazione dello scioglimento, e il mancato scioglimento della società, potendo l’amministratore rilevare e dichiarare l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea e provocare, ai sensi dell’art. 2484 c.c., lo scioglimento della società.

La mancata comparizione alle assemblee da parte del socio cedente non è idonea di per sé a integrare un’ipotesi di violenza morale con riferimento all’accettazione di un prezzo assolutamente fuori mercato per l’acquisto delle partecipazioni sociali.

Le violazioni dei doveri di correttezza e buona fede non sono ravvisabili nella semplice mancata partecipazione del socio alle assemblee, non costituendo in assoluto un dovere del socio.

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Monica Laforgia

Avvocato in Bologna - Studio Legale Associato Demuro Russo(continua)

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