13 Dicembre 2021

L’insussistenza di una giusta causa a sostegno della delibera assembleare di revoca dell’amministratore non incide sull’efficacia e sulla validità della stessa

Ai sensi dell’art. 2383, co. 3, c.c. l’assemblea dei soci ha un diritto potestativo di revoca dei soggetti incaricati dell’amministrazione attraverso una forma di recesso ad nutum dal rapporto che lega gli stessi alla società, diritto esercitabile in qualsiasi tempo anche in assenza di motivazione.

In base al dettato normativo in esame, l’insussistenza di una giusta causa a sostegno della delibera assembleare di revoca dell’amministratore (nella specie, di s.p.a.), non
incide in alcun modo sull’efficacia e sulla validità della stessa, determinando in capo alla società esclusivamente il sorgere di un obbligo risarcitorio nei confronti dell’amministratore così destituito.

Dunque, l’amministratore revocato ha sì diritto ad ottenere il risarcimento dei danni subiti in connessione con la revoca, ma non ha l’onere di impugnare la delibera di revoca, che, rimanendo valida ed efficace, non può essere annullata con ripristino della carica.

La giusta causa di revoca sussiste quando vi sono circostanze sopravvenute, anche non configurabili come inadempimento che, siano provate e provocate dall’amministratore, le quali pregiudicano l’affidamento nel medesimo e compromettono il rapporto fiduciario.

In tema di società per azioni, ai fini della sussistenza della giusta causa di revoca dell’amministratore, non è necessario un inadempimento dell’amministratore relativo ai sui doveri nei confronti della società, essendo sufficiente che si sia determinata per qualsiasi causa una rottura del pactum fiduciae che lega i soggetti in questione, elidendo l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore medesimo.

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