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11 ottobre 2016

Denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c. per gravi irregolarità nell’organizzazione e nella gestione dell’impresa sociale

Fermo il principio di insindacabilità nel merito delle scelte gestorie, queste ultime devono comunque essere sempre ricondotte all’obbligo generale di diligente amministrazione ex art. 2392 c.c., il quale – oltre a richiedere l’adozione di cautele, verifiche e informazioni normalmente richieste – impone altresì di ponderare l’incidenza di ogni scelta dell’organo amministrativo rispetto alla complessiva situazione dell’impresa, così da evitarsi condotte che, nel loro insieme, portino alla dispersione dei valori aziendali e risultino prive di ragionevolezza strategica quanto al coordinamento dei fattori produttivi, determinando, in sostanza, un declino dell’intero ente. Pertanto, in presenza di una complessiva inadeguatezza dell’organizzazione societaria nel far fronte, in maniera definitiva, al grave stato di tensione tra l’azienda e il personale – anche a prescindere dall’autonoma rilevanza delle singole condotte ai fini de quibus – possono ricorrere i presupposti per l’adozione di un provvedimento ex art. 2409 c.c. di revoca degli amministratori in carica e di nomina di un amministratore giudiziario (nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto indici rilevanti di tale «complessiva negligente irragionevolezza dell’organo gestorio» la sua incapacità di gestire le relazioni con il c.d. capitale umano dell’azienda, il patologico accentramento di tutti i poteri in capo ad un unico amministratore, una composizione del tutto inadeguata dei membri del consiglio d’amministrazione, l’inesistenza di qualsiasi flusso informativo nei confronti del consiglio di amministrazione in violazione dei limiti e dei criteri organizzativi fissati dall’art. 2381bis c.c.).

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Enrico Rino Restelli

Avvocato e dottorando di ricerca in diritto societario e diritto dei mercati finanziari

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