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12 dicembre 2016

Legittimità della modalità liquidatoria di assegnazione pro quota ai soci di lotti di terreno sociale previo versamento pro quota a copertura delle passività sociali

E’ insussistente il fumus relativo all’addebito di violazione della disciplina ex artt. 2491 e 2462 c.c. da parte del liquidatore che abbia disposto l’assegnazione pro quota ai soci di beni sociali a fronte del versamento pro quota da parte degli stessi soci di somme corrispondenti alle passività sociali. Infatti, da una parte la richiesta di un versamento pro quota non può essere qualificata come violazione del principio della responsabilità limitata dei soci di s.r.l., ma quale modalità di liquidazione cui gli stessi soci avevano prestato adesione (al fine di pervenire alla chiusura della liquidazione, pur nella impossibilità di vendita del terreno in blocco a terzi) e, come tale, del tutto lecita. D’altra parte, la predetta modalità di liquidazione è conforme alla ratio della disciplina di cui all’art. 2491 c.c., che vieta sì di “ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione”, ma fa poi salve le ipotesi nelle quali risulti che tale ripartizione non incida sulla soddisfazione integrale dei creditori sociali ovvero la ripartizione sia condizionata alla prestazione del socio di “idonee garanzie” (nella specie, i soci assegnatari dei terreni hanno provveduto direttamente a fornire pro quota i mezzi di pagamento delle residue passività sociali, mentre le quote di tali passività non coperte dai versamenti dei soci sono comunque rimaste “garantite” dalla permanenza nel patrimonio sociale dei lotti destinati ai soci che non hanno ritenuto di eseguire il versamento pro quota).

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