Lo scioglimento della società, anche se provocato dall’usufruttuario con il proprio voto o la propria condotta, non costituisce perimento della cosa ai sensi dell’art. 1014 c.c., né abuso dell’usufruttuario ai sensi dell’art. 1015 c.c. Lo scioglimento dell’organizzazione societaria e la conseguente liquidazione del suo patrimonio, infatti, non estingue i diritti sociali, ma li trasforma in diritto alla quota di liquidazione, sicché il nudo proprietario non soffre nessun pregiudizio per il mero fatto dello scioglimento della società cui partecipava.

La particolarità della res, nel caso di usufrutto insistente su partecipazioni societarie, impone di valutare la condotta dell’usufruttuario con ottica diversa e più ampia rispetto a quella strettamente dominicale, essendo il valore della partecipazione connesso alla consistenza patrimoniale della società e alla concreta possibilità che l’ente possa continuare ad esercitare attività economica in forma collettiva. Sicché, in caso di conflitto insanabile fra i soci e di stallo societario, la liquidazione potrebbe risultare l’unico esito ex lege perseguibile.

Nel caso in cui si verifichi la morte del socio nelle società di persone la legge, all’art. 2284 c.c., prevede tre possibili alternative: (i) lo scioglimento del singolo rapporto con la prosecuzione della società tra i soci superstiti come effetto legale della morte del socio cui consegue ex art 2289 c.c. il diritto degli eredi alla liquidazione del valore della quota alla data dello scioglimento del rapporto di società; (ii) lo scioglimento anticipato della società: si tratta di facoltà rimessa alla decisione dei soci superstiti che deve trovare causa nella morte del socio; in questo caso gli eredi del socio defunto hanno diritto non alla liquidazione della quota del socio defunto ex art 2289 c.c., ma alla quota di liquidazione che gli sarebbe spettata ex art 2282 c.c.; essi restano sempre creditori della società, ma la liquidazione viene condotta cumulativamente con quella degli altri soci, la causa di scioglimento sorta limitatamente al socio deceduto apre in questa ipotesi le porte allo scioglimento di tutta la società, gli eredi avranno un’aspettativa di credito il cui oggetto non è più il valore della quota ex art 2289 co 2 c.c. ma la partecipazione all’attivo finale di liquidazione, senza che gli eredi acquistino la qualità di soci durante la fase di scioglimento; quindi può dirsi che in caso di morte del socio sorge per la società con riferimento alla liquidazione degli eredi del socio defunto una obbligazione alternativa; (iii) la continuazione della società con gli eredi del socio defunto, scelta cui devono partecipare anche gli eredi del socio deceduto, situazione che esclude alcun credito degli eredi. Gli eredi del socio deceduto nelle prime due opzioni non acquistano mai la posizione del socio defunto nell’ambito della società; di conseguenza, essi non sono legittimati ad esercitarne le prerogative, né partecipano alla fase di scioglimento e di liquidazione, e la salvaguardia della loro posizione di titolari verso la società di un credito trova sede nelle disposizioni a tutela dei terzi e dei creditori sociali, soprattutto con riferimento alle operazioni poste in essere durante la liquidazione che possano compromettere il loro credito.