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21 Giugno 2021

In presenza di un contratto di cessione di quote sociali, solo la promissaria acquirente può agire contro il socio inadempiente

L’assunzione da parte di un gruppo di soci dell’obbligazione di vendere alla società Alfa “ciascuno per la propria quota di partecipazione e comunque tutti congiuntamente e solidalmente per l’intero” capitale sociale della società Beta comporta una responsabilità congiunta e solidale dei soci verso la promissaria acquirente nell’ipotesi di inadempimento anche di uno solo all’obbligo di cessione della propria quota. Da una tale clausola non rileva però alcun impegno reciproco fra i soci a vendere la propria partecipazione: i soci che hanno effettivamente ceduto la propria quota non possono agire nei confronti del socio che non ha dato seguito alla clausola. Infatti solo la promissaria acquirente ( società Alfa ) può, sulla base di una tale clausola, lamentare la mancata cessione e far valere l’inadempimento ai fini della risoluzione di diritto del contratto. In mancanza di azione, nulla possono lamentare gli altri soci che abbiano regolarmente eseguito la propria prestazione.

Non può essere indice di collusione tra il socio che non ha ceduto la partecipazione e la società ( Alfa ) che non ha agito nei suoi confronti, la cessione a quest’ultima di un bene immobile a prezzo ribassato rispetto a una precedente proposta, atteso che in presenza di altri offerenti in concorso con proposte pressochè identiche, la conclusione dell’affare con la società non è affatto certa e che bisogna verificare in concreto le ragioni che giustificano un ribasso del prezzo concordato.