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23 Febbraio 2023

Effetto sanante della delibera sostitutiva ex art. 2377, co. 8, c.c.

La delibera assembleare avente ad oggetto la revoca di un amministratore risulta assorbente della domanda di annullamento di una precedente delibera il cui verbale non era stato sottoscritto dallo stesso soggetto, all’epoca presidente del CdA, ma solo dal segretario. A tal proposito, atteso che la revoca della carica di consigliere comporta in sé la revoca della carica di presidente, trova applicazione l’art. 2377, co. 8, c.c. Ai sensi di questa disposizione, l’annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto, la quale ha sanato le eventuali irregolarità procedurali lamentate, che andranno verificate ai soli fini della soccombenza virtuale per la liquidazione delle spese.

19 Luglio 2021

Curatore speciale: non è necessaria la nomina se la delibera impugnata è stata sostituita da un’altra

Nella fase di merito di un giudizio di impugnazione di una delibera assembleare non è necessaria la nomina di un curatore speciale della società, sebbene già nominato nella precedente fase cautelare, qualora sia intervenuta l’adozione di una nuova delibera sostitutiva di quella impugnata che non sia oggetto di sospensione o impugnazione. L’adozione di una delibera sostitutiva ai sensi dell’art. 2377, c. 8, c.c. – a differenza della fase cautelare in cui tale delibera non era intervenuta – legittima il Presidente del C.d.A. a rappresentare la società, dovendosi escludere in concreto la ricorrenza del conflitto di interessi.

30 Luglio 2018

Efficacia della delibera assembleare invalida ai soli fini di cui all’art. 2377, comma 8, c.c.

L’invalidità accertata incidenter tantum – ai soli fini di cui all’art. 2377, comma 8, c.c. – della delibera assembleare successiva a quella impugnata, non è idonea a privarla in via generale della efficacia sua propria, essendo tale valutazione idonea solo ad eliderne la valenza per così dire sanante rispetto alla invalidità della delibera impugnata.