Anche nel caso in cui non sia stata prevista alcuna specifica garanzia contrattuale, i beni compresi nel patrimonio della società non sono del tutto estranei all’oggetto del contratto di cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali e, pertanto, la differenza tra l’effettiva consistenza del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incidendo sul valore delle azioni o delle quote, può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende ammissibile la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1497 c.c.

Benchè il suddetto principio sia stato enunciato dalla Corte di Cassazione (v. Cass. 22790/2019) esplicitamente con riguardo all’azione di risoluzione di cui all’art. 1497 c.c. (risoluzione del contratto per mancanza nell’oggetto delle qualità promesse o essenziali), lo stesso principio non può che ritenersi riferito anche all’azione di cui all’art. 1427 c.c. (annullamento per errore che cade sopra una qualità essenziale dell’oggetto), sia perché il requisito richiesto per la fondatezza delle due azioni (il fatto che l’oggetto del contratto abbia qualità differenti da quelle che avrebbe dovuto avere, in quanto esplicitamente promesse o in quanto determinanti il consenso e quindi essenziali) è il medesimo, sia perché anche sentenze precedenti lo hanno affermato sempre con riferimento sia all’azione di cui all’art. 1497 c.c. sia all’azione di cui all’art. 1427 – 1429 c.c. [nella specie tuttavia la Corte conferma la decisione di primo grado che aveva respinto l’azione di annullamento].

L’invalidità accertata incidenter tantum – ai soli fini di cui all’art. 2377, comma 8, c.c. – della delibera assembleare successiva a quella impugnata, non è idonea a privarla in via generale della efficacia sua propria, essendo tale valutazione idonea solo ad eliderne la valenza per così dire sanante rispetto alla invalidità della delibera impugnata.

L’abuso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari quando la deliberazione: a) non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società; b) sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza [ LEGGI TUTTO ]

Ai fini dell’accoglimento della domanda di annullamento delle deliberazioni degli organi assembleare o amministrativo di società di capitali ai sensi degli artt. 2377 o 2479-ter e 2388 c.c., è richiesta, in capo agli attori, la presenza della qualità, rispettivamente, di soci e di amministratori [ LEGGI TUTTO ]

La mancata indicazione nel verbale di assemblea di società cooperativa della qualifica di cooperatore o finanziatore dei soci intervenuti all’adunanza integra un vizio di annullabilità e non di nullità. Il suddetto adempimento non è necessario quando vi sia un’unica categoria di soci. [ LEGGI TUTTO ]

Qualora l’amministratore in conflitto d’interessi stipuli un contratto dannoso per la società, la domanda  giudiziale volta a farne dichiarare l’annullamento deve essere proposta dalla società nei confronti della controparte contrattuale e non nei confronti dell’amministratore stipulante, il quale [ LEGGI TUTTO ]

Un contratto di affitto di ramo d’azienda riguardante l’unica attività della società viene a configurare in concreto una cessazione dell’esercizio diretto dell’impresa, così determinando una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di esclusiva competenza dell’assemblea dei soci di s.r.l. [ LEGGI TUTTO ]

Non è ammissibile una domanda cautelare volta ad ottenere la pronuncia di annullamento di una delibera assunta dall’assemblea degli obbligazionisti, posto che essa tende ad ottenere in via anticipata un effetto che si potrebbe conseguire solo con la pronuncia di merito.