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Art. 2479 bis c.c.
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18 Marzo 2021

False attestazioni in verbali assembleari e compromettibilità in arbitrato

L’inserimento di false attestazioni in un verbale assembleare non si pone in contrasto con le norme dettate a tutela di interessi generali che trascendono quelli del singolo socio, da ciò conseguendo che una eventuale controversia avente ad oggetto l’impugnazione della delibera contenente tali attestazioni non sarebbe sottratta alla competenza arbitrale: ciò sia perché l’impugnazione di delibera assembleare non è certamente svincolata dall’iniziativa di parte e come tale è, quindi, compromettibile in arbitri, sia perché in ordine alla contestazione delle attestazioni contenute in un verbale di assemblea ordinaria di società di capitali, la Suprema Corte ha stabilito che il verbale assembleare sottoscritto dal presidente e dal segretario dell’assemblea ha natura di scrittura privata e, pur essendo dotato di una sua efficacia probatoria, non è tuttavia dotato di fede privilegiata e i soci possono pertanto far valere eventuali sue difformità rispetto alla realtà con qualsiasi mezzo di prova. Ne consegue che anche assumendo che il verbale impugnato contenga dichiarazioni false ciò non escluderebbe la competenza arbitrale sulla controversia restando coinvolti interessi non sottratti alla disponibilità delle parti.

20 Febbraio 2020

Luogo di convocazione dell’assemblea, pertinenza con l’ordine del giorno e nullità del bilancio

La circostanza che l’assemblea venga convocata presso il padiglione di una fiera ad orario notturno (22.45) non costituisce di per sé elemento idoneo a configurare una ragione di annullabilità delle deliberazioni per contrarietà alla legge o all’atto costitutivo. [ LEGGI TUTTO ]

8 Novembre 2019

Deliberazione di scioglimento della società e ricorso per la nomina giudiziale del liquidatore

Nelle società a responsabilità limitata, nel potere, attribuito ai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale ex art. 2479, comma 1 c.c.,  di sottoporre gli argomenti di discussione all’assemblea rientra, per via estensiva, anche il potere di convocazione diretta dell’assemblea su quegli stessi argomenti.

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26 Giugno 2019

Nullità della delibera sociale di approvazione del bilancio di una S.r.l. assunta in occasione di un’assemblea convocata oralmente e senza la partecipazione di tutti i soci.

A nulla rileva, ai fini della valutazione della validità della delibera impugnata, la circostanza che tutti i soci fossero stati “informati verbalmente” dell’assemblea, dal momento che tale prassi, anche qualora trovasse pieno riscontro probatorio in causa, non sarebbe comunque idonea ad assicurare ai soci un’adeguata e tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, in assenza di una espressa dichiarazione di assenso da parte del socio di minoranza che non ha preso parte all’assemblea.

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8 Marzo 2019

Non è affetta da invalidità la delibera assunta sulla base di voto determinante espressa da un socio il cui acquisto della quota sia stato, successivamente alla deliberazione, dichiarato invalido

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall’eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede né ad substantiam né ad probationem la forma scritta, che invero è necessaria non per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, ma solo per la sua opponibilità alla società stessa, con la conseguenza che la prova dell’accordo, tra le parti, può essere data attraverso qualunque mezzo istruttorio, anche indiziario. Viceversa, la forma scritta -e, precisamente, l’atto pubblico o la scrittura privata con sottoscrizioni autenticate- è necessaria per potere eseguire il deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese (forma integrativa o ad regularitatem); solo dal momento dell’iscrizione dell’atto il trasferimento infatti sarà efficace nei confronti dei terzi e della società, che è e rimane soggetto terzo ed estraneo al trasferimento. [ LEGGI TUTTO ]

20 Febbraio 2019

Azione individuale del socio: profili sostanziali e processuali

Nel caso di esercizio dell’azione sociale di responsabilità da parte del socio in nome proprio, ma nell’interesse della società, la società è litisconsorte necessario e quindi deve essere necessariamente citata in giudizio, se del caso in nome di un curatore speciale qualora l’azione sia proposta dal socio contro l’amministratore in carica. [ LEGGI TUTTO ]

5 Settembre 2018

Impugnazione di delibera assembleare di S.r.l.: decadenza e interesse a impugnare.

L’impugnazione della delibera assembleare di S.r.l. è senz’altro tardiva rispetto alla denuncia di vizi di annullabilità, quali sono pacificamente considerati i vizi di abuso e di eccesso di potere, se detti vizi non sono fatti valere ex art. 2479 ter, co.1, c.c. entro il termine di novanta giorni dalla trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci. [ LEGGI TUTTO ]

Alcune questioni in materia di invalidità di assemblea di srl per mancata convocazione e mancato raggiungimento dei quorum

Quando si agisce in giudizio per l’invalidità di una delibera assembleare derivante da mancata convocazione del socio o da assoluta assenza di informazioni sui punti posti all’o.d.g., non è necessario assolvere all’onere di provare il vizio invocato nel caso di specie, trattandosi di fatto meramente negativo. Al contrario, grava sulla società convenuta [ LEGGI TUTTO ]

20 Febbraio 2018

Invalidità di delibere di approvazione del bilancio di srl

La disciplina della sospensione feriale dei termini è applicabile anche in materia di impugnazione di delibere assembleari.

I debiti tributari dovevano essere iscritti in bilancio [ LEGGI TUTTO ]

5 Febbraio 2018

Delibera di approvazione del bilancio di esercizio di s.r.l.: cause di (supposta) invalidità e diritto di informazione del socio

Il diritto di informazione del socio in vista dell’assemblea chiamata a deliberare l’approvazione del bilancio di esercizio può dirsi garantito se la bozza di bilancio ed i relativi documenti integrativi obbligatori per legge restino depositati presso la sede sociale, a disposizione del socio che intenda prenderne visione, nei quindici giorni antecedenti alla data fissata per l’assemblea. [ LEGGI TUTTO ]