Il possesso utile ai fini dell’usucapione abbreviata su titoli azionari nominativi deve essere continuativo e ininterrotto per almeno dieci anni e acquistato in buona fede ovvero,  ai sensi dell’art. 1147 cod. civ., ignorando di ledere l’altrui diritto. In particolar modo, il possesso del titolo azionario deve essere caratterizzato dall’intestazione del titolo, dall’iscrizione nel libro soci e dall’esercizio dei diritti di natura amministrativa o economica riguardanti la qualità di socio. 30/01/2020 [ Continua ]

La clausola statutaria che dispone che “se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli stessi sono sostituiti con le medesime modalità di nomina degli amministratori venuti a mancare” pone una regola organizzativa che attiene alla sostituzione degli amministratori dimissionari, riproponendo la previsione dell’art. 2386, co. 2, cod. civ., senza intaccare il diritto dell’assemblea di revocare gli amministratori rimasti in carica. ... [ Continua ]

È valida la modifica di una transazione che sia intervenuta dopo la scadenza dell’originario termine a condizione che le parti nell'atto di modifica diano espressa evidenza della loro concorde volontà di considerare, alla data originaria di scadenza, la transazione ancora valida ed efficace. [ Continua ]

È risolto per grave inadempimento il contratto con cui una parte, a fronte del ricevimento di un pacchetto di azioni, non abbia provveduto, pur sollecitata ed intimata più volte, al pagamento del relativo prezzo. [ Continua ]

In caso di obbligazione solidale dal lato passivo, la coincidenza tra l'oggetto della transazione stipulata dalla società e da uno solo dei condebitori e il danno domandato agli altri, fa sì che di tale transazione possano avvalersi anche i condebitori che non abbiano partecipato alla stipulazione, in applicazione dell’art. 1304, co. 1, cod. civ. ... [ Continua ]

Non è da qualificarsi come negligente la condotta dell’amministratore che, pur non avendo provveduto ad attuare i tempestivi provvedimenti richiesti dalla legge in caso di perdita del capitale, abbia ottenuto dai soci dei finanziamenti, imputati poi quali versamenti in conto capitale, in maniera tale da assorbire il c.d. aggravio patrimoniale. [ Continua ]

In caso di scissione, dei debiti sorti precedentemente all'operazione di scissione risponde in via solidale e sussidiaria con la società scissa, al fine di evitare un nocumento alle ragioni dei creditori della società scissa, anche la società beneficiaria della scissione nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato. ... [ Continua ]

L’insanabile dissidio tra i soci di una s.r.l. che conduce a un ricorso per far accertare una causa di scioglimento ex art. 2484 cod. civ., può risolversi nella nomina di un amministratore da parte del Tribunale. [ Continua ]

Le scelte gestorie effettuate dall'amministratore sono insindacabili nel merito imprenditoriale e non possono costituire fondamento per la responsabilità ai sensi degli artt. 2392, 2394 o 2395 cod. civ., anche se rovinose o adottate sulla base di scelte c.d. “miopi ed errate”. Tuttavia, tale regola di "esenzione" trova un limite altrettanto rigoroso nella valutazione di ragionevolezza delle scelte stesse, da compiersi – necessariamente ex ante – secondo i parametri della diligenza professionale nonché nella verifica circa l’adozione delle cautele, verifiche e informazioni preventive normalmente richieste [ Continua ]

Al socio receduto, in ragione della manifestata volontà di fuoriuscire dalla compagine monetizzando la sua quota di partecipazione, possono essere riconosciuti i soli diritti partecipativi funzionali alla valorizzazione della quota che deve essergli liquidata, l’attribuzione di tutte le posizioni partecipative ordinarie risultando incongrua in quanto non più collegata alla partecipazione sociale in senso proprio e in particolare l’attribuzione della legittimazione ad impugnare non essendo più connessa all’interesse ad agire - tipico del socio non receduto - quanto alla rispondenza allo schema legale delle delibere assembleari, il tutto salvo il caso che l’esercizio dei diritti partecipativi sia strumentale rispetto alla salvaguardia del patrimonio sociale in vista della liquidazione della quota e che l’impugnazione sia rivolta nei confronti di delibere anch’esse idonee ad incidere rispetto a tale liquidazione. [ Continua ]