La regolazione del compenso degli amministratori delle società di capitali è rimessa in primo luogo allo statuto e, solo se il compenso non è stabilito in quella sede, vi può provvedere l’assemblea. Qualora lo statuto o l’assemblea non prevedano alcun compenso o lo stesso sia determinato in modo inadeguato, l’amministratore può domandarne al giudice la determinazione, anche in via equitativa, purché alleghi e provi la qualità e quantità delle prestazioni concretamente svolte, non essendo sufficiente da sola l’indicazione del compenso stabilito per esercizi sociali di anni diversi.

Il diritto al compenso dell’amministratore è soggetto al termine di prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., rispetto al quale non opera la decorrenza dalla cessazione del rapporto, trattandosi di regola che vale solo rispetto a prestazioni lavorative che rientrino nell’ambito di tutela di cui all’art. 36 Cost.

La sospensione necessaria del processo civile ai sensi degli artt. 295 c.p.c., 654 c.p.p. e 211 disp. att. c.p.p., in attesa del giudicato penale, può essere disposta solo se una norma di diritto sostanziale ricolleghi alla commissione del reato un effetto sul diritto oggetto del giudizio civile ed a condizione che la sentenza penale possa avere, nel caso concreto, valore di giudicato nel processo civile. Perché si verifichi tale condizione di dipendenza tecnica della decisione civile dalla definizione del giudizio penale, non basta che nei due processi rilevino gli stessi fatti, ma occorre che l’effetto giuridico dedotto in ambito civile sia collegato normativamente alla commissione del reato che è oggetto dell’imputazione penale

Con l’art. 2381 c.c. il legislatore lascia all’autonomia statutaria o, in alternativa, all’assemblea dei soci il potere di articolare variamente l’organizzazione del consiglio di amministrazione al fine di renderlo aderente alle esigenze delle singole realtà imprenditoriali ed all’adeguata valorizzazione delle specifiche competenze dei singoli. L’istituto della delega risponde proprio a tali esigenze, e in particolare, ad istanze di efficienza nell’adempimento della prestazione gestoria in quanto consente all’organo collegiale di attribuire alcune funzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o più consiglieri operativi, senza peraltro, che ciò importi il venire meno del ruolo apicale del consiglio essendo comunque salvaguardate le prerogative dell’organo collegiale. E’, però, da rilevare che la summenzionata disposizione normativa (art. 2381 c.c.) prevede altresì che il Consiglio di amministrazione possa impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Il che implica che il conferimento della delega non elimina il ruolo di preminenza del plenum: il consiglio, infatti, può in ogni momento modificare il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega e può arrivare a revocarla, fermo restando la sussistenza di una valida ragione.

La sussistenza di un significativo contrasto in punto di scelte gestorie tra l’amministratore delegato ed altri componenti del Consiglio di amministrazione consente di ritenere integrata la giusta causa di dimissioni da parte del primo qualora tale contrasto sfoci in episodi in grado di minare notevolmente, se complessivamente valutati, la fiducia della struttura societaria nei confronti dell’amministratore delegato, di modo che l’effettivo perseguimento degli obiettivi sottesi alla delega conferita ne risulti gravemente compromesso. Sotto un profilo più generale, va, poi, rilevato che nessuna specifica disposizione normativa, né alcun orientamento consolidato, richiede espressamente una stretta aderenza tra le dimissioni e le sue cause: la valutazione della sostenibilità del “nesso eziologico” va, al più, valutata in concreto assumendo quali parametri di riferimento il principio di ragionevolezza, il criterio della buona fede e quello della proporzionalità.

Dall’eventuale illegittimità di atti gestionali non impugnati dal socio non deriva l’illegittimità della delibera di approvazione del bilancio, non potendosi prospettare una sorta di invalidità derivata, in conseguenza della ricezione da parte del bilancio dei risultati economici di detti atti. Di conseguenza, l’impugnazione del bilancio non rappresenta il corretto strumento mediante il quale il socio può contestare gli atti gestori compiuti nel corso dell’esercizio, dovendo il bilancio fotografare il risultato dell’attività di gestione, indipendentemente dagli eventuali profili di illegittimità suscettibili di connotare le singole operazioni sul piano sostanziale.

Con riferimento alla concorrenza sleale ex art. 2598 co. 1 n. 1 c.c., sebbene siano astrattamente compatibili e cumulabili la tutela dei segni distintivi prevista dal codice della proprietà industriale e quella prevista dal codice civile in tema di concorrenza sleale, va condiviso il principio per cui la medesima condotta può integrare sia la contraffazione della privativa industriale sia la concorrenza sleale per l’uso confusorio di segni distintivi solo se la condotta contraffattoria integri anche una delle fattispecie rilevanti ai sensi dell’art. 2598 c.c., cioè a dire che va esclusa la concorrenza sleale se il titolare della privativa industriale si sia limitato a dedurre la sua contraffazione se le due condotte consistano nel medesimo addebito integrante la violazione del segno o del brevetto. In buona sostanza, dall’illecito contraffattorio non discende automaticamente la concorrenza sleale, che – dunque – deve constare di un quid pluris rispetto alla pura violazione del segno o del brevetto, cioè di una modalità ulteriore afferente il fatto illecito, prima che la natura (reale o personale dell’azione) o i presupposti (il rapporto di concorrenza, l’idoneità dannosa, l’elemento psicologico) o le sanzioni previste dalle due tutele. [Nella fattispecie, pertanto, l’illecito concorrenziale è assorbito dalla contraffazione del marchio, per l’identità della condotta e la mancata allegazione di una connotazione confusoria ulteriore rispetto all’uso di segno uguale o simile. In definitiva, va affermato che la vendita on-line da parte della convenuta di kit di adesivi recanti i marchi registrati dell’attrice integra esclusivamente contraffazione ai sensi dell’art. 20 lett. a) (segno identico per prodotto identico) e lett. c) (segno identico per prodotti anche non affine, essendo il marchio rinomato) CPI.]

Costituisce violazione dell’art. 2391 c.c. l’atto gestorio dell’amministratore che, concludendo operazioni negoziali in spregio alla riserva di collegialità prevista da precedente delibera consiliare, autorizzi operazioni patrimonialmente rilevanti ed onerose con parti correlate, omettendo di rendere gli altri amministratori compiutamente partecipi dei propri interessi personali.

Non sussiste responsabilità dell’amministratore, laddove – anche accertato l’inadempimento dello stesso ai propri obblighi gestori – il danno risulti mancante per la caducazione del provvedimento giudiziale posto a base della contestazione attorea (nel caso di specie, decreto ingiuntivo per prestazioni professionali rese dallo studio professionale nel quale l’amministratore convenuto aveva un interesse personale).

Il requisito indefettibile del negozio donativo, così come di ogni altro negozio giuridico liberale, è rappresentato dall’animus donandi, la cui prova deve essere fornita da colui che prospetti in giudizio la simulazione relativa di una compravendita quale dissimulazione di una donazione diretta, non essendo tale intento automaticamente desumibile dalla sproporzione tra le due entità economiche – ovverosia valore e corrispettivo della cessione – o dall’assenza di un interesse economico in capo al cedente. Se così fosse ogni compravendita con corrispettivo meramente simbolico o sproporzionato per difetto finirebbe per dover essere intesa come dissimulante in verità un negozio giuridico liberale. In ogni caso, così come osservato dalla Giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. civ. sez. II, 10/09/2019, n. 22617), il prezzo di compravendita di una partecipazione sociale deve ritenersi inesistente – con conseguente nullità del contratto per mancanza di un elemento essenziale – quando risulti concordato un prezzo non serio, perché privo di valore e perciò meramente simbolico: ciò a maggior ragione nel caso in cui non sia stato concluso a latere della cessione un altro negozio dal quale lo stesso cedente possa aver ottenuto un vantaggio economico, giuridico o anche solo empirico da tale operazione, contrastando la stessa con il principio di razionalità degli spostamenti di ricchezza.

L’azione di rivendicazione di cui all’art. 118 c.p.i. si traduce in un rimedio giuridico-processuale diverso ed alternativo opposto rispetto all’azione di nullità, in quanto finalizzato non alla rimozione erga omnes del titolo, bensì all’accertamento giudiziale della titolarità in capo al soggetto che agisce. Tale azione rientra dunque nella competenza del giudice nazionale anche con riferimento al design comunitario ai sensi dell’art. 93 del medesimo Regolamento Europeo, secondo il quale, le azioni diverse da quelle di contraffazione e nullità vanno “proposte dinanzi all’autorita giudiziaria che sarebbe competente per territorio e per materia in ordine alle azioni riguardanti il disegno o modello nazionale registrato dallo Stato stesso”.

Se, da un lato, è vero che il collegamento richiesto con la domanda principale non deve intendersi in senso restrittivo, ben potendo la domanda riconvenzionale dipendere da un titolo diverso, dall’altro, è pur vero che è, comunque, necessario (e sufficiente) che la domanda riconvenzionale sia collegata in maniera oggettiva con la pretesa principale, in modo tale da rendere necessario ed opportuno il simultaneus processus, in ossequio ai principi di economia processuale e del giusto processo (nel caso di specie il Tribunale ha reputato che la domanda riconvenzionale del convenuto – il quale inter alia aveva chiesto accertarsi la titolarità di un marchio asseritamente utilizzato da controparte – fosse inammissibile ai sensi dell’art. 36 c.p.c., non dipendendo dallo stesso titolo azionato in giudizio dall’attrice).

Sebbene l’art. 64 CPI si propone come norma dettata espressamente per le invenzioni del lavoratore subordinato, essa ha tuttavia portata generale, suscettibile di applicazione analogica anche ai rapporti di lavoro parasubordinato e autonomo.

Nei casi in cui l’attività inventiva costituisca l’oggetto della prestazione del lavoratore autonomo, del consulente o del professionista, si deve concludere che, salvo diversa pattuizione, i diritti patrimoniali derivanti dall’invenzione nascano direttamente in capo al committente che abbia commissionato l’invenzione.

In tema di trattamento economico dell’amministratore, il trattamento di fine mandato non costituisce un accessorio del compenso, che sia dovuto per legge, ma una gratifica del tutto eventuale, che può essere riconosciuta allo stesso solo in forza di una libera contrattazione delle parti e, quindi, di una volontà positivamente espressa in tal senso.

Affinché si pervenga a una declaratoria di sospensione del processo ex art. 295 c.p.c., ovvero ex art. 337, co. 2, c.p.c., è necessario che la questione sottoposta al giudice preventivamente adito sia in rapporto di pregiudizialità necessaria con quella oggetto del secondo giudizio. La prima questione deve, pertanto, costituire un antecedente logico giuridico rispetto alla decisione della causa della quale si chiede la sospensione, di talché questa non può essere definita senza prima pervenire ad una decisione sulla causa pregiudicante. La nozione di pregiudizialità ricorre quando una situazione sostanziale rappresenti fatto costitutivo o comunque elemento della fattispecie di un’altra situazione sostanziale, sicché occorre garantire uniformità di giudicati, perché la decisione del processo principale è idonea a definire in tutto o in parte il tema dibattuto. Quando tra due giudizi esista un rapporto di pregiudizialità e quello pregiudicante sia stato definito con sentenza non passata in giudicato, la sospensione del giudizio pregiudicato può essere disposta soltanto ai sensi dell’art. 337, co. 2, c.p.c. Tale disposizione, a differenza dell’art. 295 c.p.c., presuppone una valutazione discrezionale in capo al giudice, valutazione che deve necessariamente avere ad oggetto la plausibile controvertibilità della decisione di cui venga invocata l’autorità in quel processo.

Attengono a diritti indisponibili, come tali non compromettibili in arbitri ex art. 806 cod. proc. civ., soltanto le controversie relative all’impugnazione di deliberazioni assembleari di società aventi oggetto illecito o impossibile, le quali danno luogo a nullità rilevabile anche di ufficio dal giudice, cui sono equiparate, ai sensi dell’art. 2479 ter cod. civ., quelle prese in assoluta mancanza di informazione. Tra tali delibere non rientrano quelle di revoca degli amministratori.