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29 Giugno 2020

Sulla qualità di socio di s.r.l.

Condizione per la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali in una s.r.l. (nel caso di specie il diritto a ricevere il pagamento di dividendi) è l’iscrizione dell’acquisto della quota di partecipazione nel registro delle imprese o, quantomeno, il deposito a registro imprese, per l’iscrizione, dell’atto recante il trasferimento della quota.

Al riguardo, l’art. 2470 cod. civ. – secondo cui il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito del relativo atto – è una norma volta alla certezza nell’individuazione dei soci di S.r.l. all’evidente fine di assicurare certezza e stabilità ai processi interni alla società di capitali – deliberativi ed esecutivi di deliberazioni – e pertanto s’appoggia a un indice segnaletico di tipo formale, i.e. l’iscrizione a registro delle imprese, per l’individuazione del titolare dei diritti nei confronti della società, “senza che tale qualità possa essere contestata dagli organi sociali relativamente a vicende di invalidità riguardanti i rapporti tra cedente e cessionario delle partecipazioni (i.e. rapporti tra i soci quali privati e non in quanto soci)”.

Pertanto, l’eventuale iscrizione, di domande giudiziali aventi ad oggetto la rivendicazione della titolarità delle quote, la pronuncia, ex art. 2932 cod. civ., di una sentenza costitutiva di trasferimento delle quote de quibus o, ancora, la contestazione circa la validità e/o l’efficacia di atti iscritti, non è suscettibile di modificare la “situazione soggetta a iscrizione”, poichè tale modificazione può conseguire soltanto dall’eventuale accoglimento della domanda, rectius dal suo passaggio in giudicato. Trattasi, infatti, di iscrizioni atipiche che assolverebbero a una mera funzione di pubblicità-notizia. Nè alcuna efficacia costitutiva potrebbe derivare dall’eventuale esercizio, da parte di altro socio, di un’opzione di acquisto delle quote, giacché l’opzione configura un contratto preparatorio finalizzato alla conclusione del trasferimento della quota tramite di atto autentico notarile o di sentenza costitutiva passata in giudicato. Fino ad allora, il socio iscritto conserva, a tutti gli effetti, la titolarità dei diritti sociali connessi alla sua posizione.

 

 

12 Febbraio 2020

Sussistenza della titolarità della partecipazione al fine della proponibilità di una domanda arbitrale

Qualora lo statuto di una società preveda una clausola compromissoria per la devoluzione a un collegio arbitrale di qualsivoglia controversia dovesse insorgere tra i soci e la società, è irrilevante che alla data della proposizione dell’azione monitoria l’attore abbia ceduto la propria partecipazione, poiché ciò che rileva ai fini dell’applicabilità della clausola compromissoria è che la qualità di socio sussistesse al momento del rapporto giuridico e non al momento della proposizione della domanda.

11 Febbraio 2019

Clausola compromissoria e qualità di socio di s.r.l.

Ove l’acquisto in capo al socio delle quote di S.r.l. risulti iscritto nel Registro delle imprese, la qualità di socio, secondo la regola di cui al primo comma dell’art.2470 c.c., è comunque efficace nei confronti della società finché tale iscrizione permanga. La clausola statutaria che [ LEGGI TUTTO ]

5 Dicembre 2017

Sulla qualità di socio di s.r.l. ai fini endo-societari

In ambito endo-societario, al fine dell’esercizio dei diritti sociali (nel caso di specie il diritto di accesso alla documentazione sociale), la qualità di socio deve essere attribuita al soggetto il cui atto di acquisto della partecipazione risulta iscritto nel Registro delle imprese. [ LEGGI TUTTO ]

Validità della clausola compromissoria che rimette in arbitri l’accertamento della qualità di socio

È cogente e vincolante la clausola statutaria che rimette in arbitrato le controversie tra soci e società anche quando abbiano ad oggetto l’accertamento della qualità di socio. Una siffatta previsione deve essere interpretata [ LEGGI TUTTO ]

15 Dicembre 2014

Disciplina della postergazione prevista dal primo comma dell’art. 2467 c.c. in relazione al soggetto che ha perso la qualità di socio

I presupposti della postergazione sono individuati dall’art. 2467 nell’ “eccessivo squilibrio  dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto” e in una “situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento”, in situazioni cioè di “rischio” di insolvenza che possono manifestarsi sia in fase di start-up se la società è sottocapitalizzata e quando v’è il pericolo che il rischio di impresa sia trasferito sui terzi creditori, sia [ LEGGI TUTTO ]

15 Dicembre 2014

Postergazione ex art. 2467 in relazione a soggetto che ha perso la qualità di socio al momento della domanda di restituzione

La condizione di inesigibilità del credito ex art. 2467 c.c. può essere eccepita anche nei confronti del socio che in epoca successiva al versamento delle somme oggetto di finanziamento abbia perso la qualità di socio. [ LEGGI TUTTO ]