Art. 2373 c.c.
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Conflitto d’interessi nella deliberazione di un aumento del capitale a fini diluitivi delle partecipazioni delle minoranze
Non è inficiata da conflitto d’interessi ai sensi dell’articolo 2373 del codice civile la deliberazione di aumento del capitale, proposto dall’azionista di maggioranza al fine di perseguire il riequilibrio finanziario della società, per il solo fatto che in esito all’esecuzione dell’aumento – in thesi illecitamente diluitivo delle partecipazioni degli azionisti di minoranza – la società non consegua alcun utile d’esercizio e ciò [ LEGGI TUTTO ]
Illegittimità del voto cumulativo nella deliberazione sull’azione di responsabilità promossa nei confronti di più soci-amministratori
È lesivo della libertà dell’assemblea il voto cumulativo nella deliberazione sull’azione di responsabilità promossa nei confronti di più soci-amministratori, la cui responsabilità, sebbene solidale ex art. 2392, c. 1, c.c., è personale ed il relativo accertamento [ LEGGI TUTTO ]
Conflitto d’interessi del socio di s.r.l. e applicazione analogica dell’art. 2368, co. 3, c.c. in materia di assemblea di s.p.a.
Riconosciuta con la riforma del 2003 la piena autonomia dei diversi modelli societari, la possibilità di estensione della disciplina della s.p.a. in materia di s.r.l. va esaminata in concreto attraverso gli ordinari passaggi di (i) preliminare individuazione di [ LEGGI TUTTO ]
Invalidità della delibera negativa di azione di responsabilità sociale assunta con il voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi
La delibera assembleare con cui viene rigettata l’azione di responsabilità sociale contro l’amministratore, assunta con il voto determinante di quest’ultimo in violazione dell’art. 2373, co. 2, c.c. non è nulla ma meramente annullabile. [ LEGGI TUTTO ]
Procedimento cautelare per la sospensione delle decisioni dei soci di s.r.l.
E’ contraria a norma imperativa l’esclusione del socio di s.r.l. deliberata nonostante lo statuto non preveda ipotesi specifiche di esclusione per giusta causa, in conformità all’art. 2473-bis c.c..
Abuso di maggioranza e conflitto di interesse con particolare riguardo alle delibere determinative del compenso dell’amministratore
Perché possa dirsi integrato un vizio della delibera derivante da abuso di potere, è necessario allegare e dimostrare che la stessa è il portato di un esercizio “fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto; e ciò in quanto l’abuso non può consistere nella mera valutazione discrezionale dei propri interessi ad opera dei soci, ma deve concretarsi nella intenzionalità specificatamente dannosa del voto, ovvero nella compressione degli altrui diritti in assenza di apprezzabile interesse del votante.
Società e atti a titolo gratuito. Presupposti della sospensione dell’esecuzione di deliberazione assembleare di S.r.l.
In difetto di specifiche limitazioni stabilite dalla legge la capacità giuridica e di agire delle società lucrative deve considerarsi di portata ampia e generale, tale per cui le medesime società possono porre in essere qualsiasi atto o rapporto giuridico – ivi compresi gli atti a titolo gratuito o per spirito di liberalità ancorché esuli od ecceda od, anche, tradisca lo scopo lucrativo perseguito, dovendosi [ LEGGI TUTTO ]
Interesse personale del socio e conflitto di interessi
Affinché una delibera sia annullabile in quanto assunta con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi, è necessario che sussista un rapporto di reciproca esclusività tra l’interesse sociale e quello del socio, con la conseguenza che [ LEGGI TUTTO ]
Nuova pronuncia in tema di abuso di maggioranza e di conflitto di interessi del socio
La fattispecie dell’abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza (fondata sulla violazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto ex art. 1375 c.c.) è integrata quando il socio di maggioranza esercita il diritto di voto [ LEGGI TUTTO ]
Divieto di domande nuove, impugnativa di delibera per conflitto d’interessi, fondamento della clausola statutaria di prelazione e conseguenze in caso di sua violazione
Ove la domanda formulata nell’atto di citazione sia diversa da quella proposta in sede di precisazione delle conclusioni, riproducendo queste ultime l’oggetto della memoria ex art. 183 co. 6 n. 3, c.p.c., non sussiste carenza di interesse ad agire né inammissibilità per la tardività delle modificazioni [ LEGGI TUTTO ]
