Art. 2373 c.c.
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Il caso Mediaset-Vivendi: è pienamente valido l’acquisto di azioni effettuato in violazione dell’art. 43, comma 11, del Tusmar, a seguito della pronuncia della Corte di Giustizia UE
L’azione di risoluzione del vincolo contrattuale per inadempimento è rimedio contrattuale riservato alle parti contraenti di un vincolo negoziale validamente perfezionato e non è appannaggio di soggetti rimasti estranei alla pattuizione. [ LEGGI TUTTO ]
Annullabilità della delibera assembleare per conflitto di interessi dei soci e abuso della maggioranza nella revoca di un amministratore
Ai fini dell’annullabilità di una delibera assembleare assunta in conflitto di interessi ai sensi dell’art. 2373 cod. civ. è necessario che ricorrano tre elementi: a) la prova di resistenza, ossia l’approvazione della delibera con il voto decisivo del socio in situazione di conflitto; b) il contrasto tra l’interesse egoistico del socio e l’interesse sociale; c) il danno, anche solo potenziale, per la società. [ LEGGI TUTTO ]
Postergazione ex art. 2467 applicata alle S.p.A.
In tema di invalidità delle deliberazioni assembleari delle società di capitali vige il principio in virtù del quale la regola generale è quella dell’annullabilità. La nullità è limitata ai soli casi di impossibilità o illiceità dell’oggetto che ricorrono quando il contenuto della deliberazione contrasta con norme dettate a tutela degli interessi generali, che trascendono l’interesse del singolo socio, dirette ad impedire deviazioni dallo scopo economico-pratico del rapporto di società, con la conseguenza che la violazione di norme di legge, anche di carattere imperativo, in materia societaria, comporta la mera annullabilità della delibera.
Alcune questioni in materia di convocazione assembleare in srl e di legittamazione (sostanziale e processuale) ad intervenire da parte di soci, eredi ed amministratori
Per effetto del sequestro preventivo della quota sociale ex art. 321 c.p.c., l’esercizio dei diritti, anche processuali, correlati alla partecipazione si trasferiscono, ai sensi degli artt. 2353 e 2471-bisc.c., dal socio al custode, [ LEGGI TUTTO ]
Conflitto d’interessi nella deliberazione di un aumento del capitale a fini diluitivi delle partecipazioni delle minoranze
Non è inficiata da conflitto d’interessi ai sensi dell’articolo 2373 del codice civile la deliberazione di aumento del capitale, proposto dall’azionista di maggioranza al fine di perseguire il riequilibrio finanziario della società, per il solo fatto che in esito all’esecuzione dell’aumento – in thesi illecitamente diluitivo delle partecipazioni degli azionisti di minoranza – la società non consegua alcun utile d’esercizio e ciò [ LEGGI TUTTO ]
Illegittimità del voto cumulativo nella deliberazione sull’azione di responsabilità promossa nei confronti di più soci-amministratori
È lesivo della libertà dell’assemblea il voto cumulativo nella deliberazione sull’azione di responsabilità promossa nei confronti di più soci-amministratori, la cui responsabilità, sebbene solidale ex art. 2392, c. 1, c.c., è personale ed il relativo accertamento [ LEGGI TUTTO ]
Conflitto d’interessi del socio di s.r.l. e applicazione analogica dell’art. 2368, co. 3, c.c. in materia di assemblea di s.p.a.
Riconosciuta con la riforma del 2003 la piena autonomia dei diversi modelli societari, la possibilità di estensione della disciplina della s.p.a. in materia di s.r.l. va esaminata in concreto attraverso gli ordinari passaggi di (i) preliminare individuazione di [ LEGGI TUTTO ]
Invalidità della delibera negativa di azione di responsabilità sociale assunta con il voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi
La delibera assembleare con cui viene rigettata l’azione di responsabilità sociale contro l’amministratore, assunta con il voto determinante di quest’ultimo in violazione dell’art. 2373, co. 2, c.c. non è nulla ma meramente annullabile. [ LEGGI TUTTO ]
Procedimento cautelare per la sospensione delle decisioni dei soci di s.r.l.
E’ contraria a norma imperativa l’esclusione del socio di s.r.l. deliberata nonostante lo statuto non preveda ipotesi specifiche di esclusione per giusta causa, in conformità all’art. 2473-bis c.c..
Abuso di maggioranza e conflitto di interesse con particolare riguardo alle delibere determinative del compenso dell’amministratore
Perché possa dirsi integrato un vizio della delibera derivante da abuso di potere, è necessario allegare e dimostrare che la stessa è il portato di un esercizio “fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto; e ciò in quanto l’abuso non può consistere nella mera valutazione discrezionale dei propri interessi ad opera dei soci, ma deve concretarsi nella intenzionalità specificatamente dannosa del voto, ovvero nella compressione degli altrui diritti in assenza di apprezzabile interesse del votante.
