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Art. 2932 c.c.
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10 Dicembre 2018

Temperamenti al principio di tassatività delle iscrizioni nel registro delle imprese

E’ ammissibile l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle domande giudiziali relative alla titolarità di quote di una società a responsabilità limitata [ LEGGI TUTTO ]

6 Luglio 2018

Contratto preliminare di cessione di quote e clausola risolutiva espressa: la rilevanza della buona fede

Il comportamento delle parti nell’interpretazione delle clausole contrattuali e in tutte le fasi di esecuzione e svolgimento del conseguente rapporto deve essere improntato al rispetto dei principi di correttezza e buona fede e il loro agire va valutato, anche in presenza di una clausola risolutiva espressa, secondo il criterio generale della buona fede. [ LEGGI TUTTO ]

27 Giugno 2018

Il Joint Venture Agreement che preveda la compravendita di partecipazioni di una società terza può essere configurato, in base al caso concreto, quale contratto contenente un preliminare di compravendita di quote

Il contratto di Joint Venture, c.d. “Joint Venture Agreement”, che contenga anche l’impegno giuridico e quindi l’obbligazione delle parti rispettivamente di cedere e di acquistare delle partecipazioni di una società terza, c.d. ‘target’, può essere qualificato, adottando i parametri interpretativi di cui agli artt 1362, 1363 c.c., come contenente anche un contratto preliminare rafforzato di vendita di partecipazioni sociali. [ LEGGI TUTTO ]

7 Maggio 2018

Intestazione fiduciaria di quote

Nel caso in cui più soggetti si accordino per creare una società di capitali in cui capitale sia stato conferito soltanto da uno di essi, mentre i restanti siano soltanto intestatari di azioni o quote sociali, si deve ritenere di essere in presenza di un’intestazione fiduciaria di azioni o di quote, la quale fa sorgere, in capo all’intestatario, l’obbligo [ LEGGI TUTTO ]

7 Maggio 2018

Intestazione fiduciaria di quote e limiti probatori

Non essendo richiesta la forma scritta, la prova di un negozio fiduciario (avente ad oggetto l’intestazione di partecipazioni sociali) non soggiace ai limiti probatori dell’art. 2725 c.c., né a quelli dell’art. 2722 potendo dunque la prova di tale negozio essere data anche per testimoni e presunzioni. [ LEGGI TUTTO ]

30 Aprile 2018

La legittimazione ad agire del titolare di impresa individuale. Il recesso unilaterale dal contratto preliminare

L’impresa individuale non ha soggettività distinta da quella della persona fisica dell’imprenditore sicché quest’ultimo è legittimato ad agire per conto dell’impresa anche nell’ipotesi in cui non ne specifichi la qualità.
In assenza di una clausola di recesso tra le parti non trova applicazione l’art. 1373 c.c. bensì l’art. 1372 c.c. che pone il divieto di scioglimento del contratto in mancanza di mutuo consenso delle parti o di altre cause previste dalla legge.
La pretesa di recedere unilateralmente dall’impegno assunto con il contratto preliminare in ragione di fatti non dimostrati si presenta come inadempimento degli obblighi assunti con il preliminare, considerato che l’impegno a contrarre derivante da tale contratto ha lo scopo di vincolare le parti a concludere l’affare alle condizioni concordate, anche nel caso di valutazioni soggettive di convenienza economica del singolo contraente.
6 Aprile 2018

Contratto preliminare di cessione di quote e sopravvenuta variazione del valore del patrimonio sociale

Il patrimonio sociale è un bene mediato rispetto alla partecipazione societaria: alla cessione di quest’ultima non si applicano, rispetto alle vicende patrimoniali della società, le garanzie di cui agli artt. 1495 e ss. c.c., mentre ogni tutela in proposito – salvo il dolo – è lasciata all’ autonoma regolamentazione delle parti.

6 Febbraio 2018

Recesso dal contratto preliminare di cessione di quote per revisione del prezzo

Premesso il principio generale della libertà di forme, nel caso di recesso da un contratto preliminare di cessione di quote, in difetto di diversa previsione, non è richiesta la forma scritta.

12 Gennaio 2018

Risoluzione del contratto preliminare di trasferimento delle partecipazioni sociali a seguito di avveramento della condizione risolutiva

La rinuncia ad avvalersi della condizione risolutiva espressa, prevista dal contratto preliminare di trasferimento delle partecipazioni sociali, comportando una modifica contrattuale con rilevante alterazione rispetto al precedente negozio, dev’essere adottata a mezzo di forma scritta. In difetto di una valida modifica contrattuale non si può ritenere che il convenuto abbia rinunciato alla condizione; pertanto, all’avverarsi della stessa, il contratto preliminare stipulato tra le parti dovrà essere dichiarato risolto (cfr. Cass. n. 22662/2015).

 

12 Gennaio 2018

Clausola risolutiva espressa e rinuncia alla condizione

Secondo il più recente orientamento della Corte di Cassazione, la rinuncia alla condizione risolutiva espressa comporta “una modifica contrattuale con rilevante alterazione rispetto al precedente negozio”, che conseguentemente deve essere adottata a mezzo di forma scritta (così Cass. n. 22662/2015).

Un più risalente orientamento giurisprudenziale – che non trova applicazione nel caso di specie – ammette tuttavia la rilevanza di una rinuncia tacita alla condizione (Cass. 3740/1979), ma questa deve potersi dedurre da considerazioni non generiche, tali da dimostrare l’esistenza dell’accordo modificativo.