In materia di società a responsabilità limitata, in caso di nomina di due coamministratori con poteri disgiunti, deve ritenersi che le dimissioni di uno dei due amministratori siano immediatamente efficaci, non appena ricevute dal destinatario, atteso che la società non rimane priva dell’organo gestorio, avendo pieni poteri di gestione l’altro amministratore. Né appare applicabile l’istituto della prorogatio, posto che la società è amministrata da due amministratori disgiuntamente.

L’art. 2386 co. 5° cod. civ, il quale conferisce ai sindaci  poteri di amministrazione attiva limitati nel tempo e nell’oggetto (solo per l’ordinaria amministrazione e per il più breve tempo necessario alla convocazione “d’urgenza” di assemblea per la nomina dell’organo titolare ex lege di tutti i poteri gestori), è norma eccezionale [ LEGGI TUTTO ]

Con riferimento alla clausola simul stabunt simul cadent, qualora le dimissioni della maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione siano esplicitamente giustificate sulla base di un grave inadempimento del restante amministratore (delegato), si applicano analogicamente le regole in tema di revoca dell’amministratore.

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Qualora una clausola statutaria prescriva che il consiglio di amministrazione di una società composto da un numero pari di membri decada d’ufficio dalla carica quando questi siano in disaccordo in relazione a decisioni essenziali per la prosecuzione della vita della società, è necessario che l’intervenuto radicale dissenso sia manifesto e ufficializzato nelle sedi proprie in cui tali decisioni vanno ex lege assunte, [ LEGGI TUTTO ]

In presenza di una clausola statutaria che preveda la decadenza d’ufficio dalla carica qualora il consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di componenti ed essi siano in disaccordo in relazione a decisioni essenziali per la prosecuzione della vita della società, occorre che tale radicale dissenso sia manifestato nelle sedi proprie in cui tali decisioni vanno ex lege prese, vale a dire nel corso delle sedute consiliari ed eventualmente in sede assembleare.

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Incombe sull’attore, che lamenta la sussistenza di una revoca illegittima a suo pregiudizio, la prova del collegamento oggettivo e soggettivo tra le dimissioni dei consiglieri che hanno perfezionato la fattispecie statutaria della decadenza dell’intero consiglio [ LEGGI TUTTO ]