La regola posta dall’art. 2475-bis, primo comma, c.c. costituisce una norma di default destinata ad assumere rilevanza nel silenzio dello statuto o dell’atto di nomina. Anche nelle società a responsabilità limitata, infatti, è possibile attribuire il potere di rappresentanza soltanto ad alcuni amministratori ovvero ricollegarla alla titolarità di alcune cariche (come la carica di amministratore delegato o di presidente del consiglio di amministrazione); ciò lo si può desumere dal fatto che tra le indicazioni che l’atto costitutivo deve necessariamente contenere rientrano quelle concernenti la rappresentanza della società (art. 2463 comma 2, n. 7 c.c.) e che l’art. 2383 comma 4 (richiamato dall’art. 2475 comma 2 c.c.) prevede che entro trenta giorni dalla notizia della nomina, gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese indicando a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, nonché – in ultimo – da quanto indicato all’art. 2475-ter c.c. dove nel menzionare gli «amministratori che hanno la rappresentanza della società» lascia desumere che possono esservi amministratori che non hanno detto potere in conseguenza di limitazioni poste dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina.

Le limitazioni statutarie – a differenza delle limitazioni legali – dei poteri rappresentativi degli amministratori non si riverberano in maniera automatica sul contratto sottoscritto dagli amministratori con i terzi, non essendo, se non nel concorso degli altri presupposti indicati dall’art. 2475-bis c.c., ad essi opponibili. Il fatto che un amministratore abbia sottoscritto un contratto eccedendo la propria limitazione del potere rappresentativo, può presentare conseguenze sul piano dei rapporti interni alla società, giustificando la revoca dell’amministratore dall’incarico gestorio ovvero la proposizione di una azione di responsabilità nei suoi confronti ovvero ancora, qualora nella società sia presente il collegio sindacale, la denunzia ex art. 2408 c.c.

Nel caso di violazione dei limiti convenzionali al potere rappresentativo degli amministratori nell’ipotesi descritta dall’ultima parte dell’art. 2475-bis secondo comma c.c. (ossia nel caso in cui il terzo contraente abbia intenzionalmente agito in danno della società) solo la società (e non, quindi, anche il singolo socio) è legittimata ad opporre ai terzi tali limitazioni. Ciò alla luce del fatto che nelle società di capitali, l’interesse del socio al potenziamento ed alla conservazione della consistenza economica dell’ente è tutelabile esclusivamente con strumenti interni alla società (rappresentati dalla partecipazione alla vita sociale e dalla possibilità di insorgere contro le deliberazioni o di far valere la responsabilità degli organi sociali) e non implica la legittimazione a denunciare in giudizio atti esterni ed, in particolare, ad impugnare i negozi giuridici stipulati dalla società, la cui validità, anche nelle ipotesi di nullità per illiceità dell’oggetto, della causa o dei motivi, resta contestabile solo dalla società stessa, senza che in contrario il socio possa invocare la norma dell’art. 1421 c.c

L’eventuale inefficacia del contratto concluso dal falsus procurator di una società può essere fatta valere dal falso rappresentato, ma non dai soci di quest’ultimo qualora costituito in forma di società di capitali.

Nei giudizi che hanno a oggetto l’impugnazione di delibere assunte da organi societari unico legittimato passivo (e litisconsorte necessario) è la società i cui organi hanno adottato le decisioni contestate in base al principio di immedesimazione organica, e non invece i singoli soggetti (consiglieri, soci, sindaci) partecipanti all’organo; da cui discende ulteriormente che nei giudizi di impugnazione delle decisioni del c.d.a. non sussiste litisconsorzio necessario con riguardo ai singoli amministratori.

Deve ritenersi inammissibile la denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c. presentata dall’ex presidente del collegio sindacale e dal creditore della società, essendo il rimedio espressamente riservato ai soci rappresentanti, nelle società “chiuse”, il decimo [ LEGGI TUTTO ]

La delibera assembleare con cui viene rigettata l’azione di responsabilità sociale contro l’amministratore, assunta con il voto determinante di quest’ultimo in violazione dell’art. 2373, co. 2, c.c. non è nulla ma meramente annullabile. [ LEGGI TUTTO ]

Il liquidatore nominato dal presidente del tribunale ai sensi dell’art. 2275 co. 1  c.c. è – tra le altre cose – legittimato a esercitare l’azione di responsabilità nei confronti dei precedenti amministratori.

La legittimazione attiva all’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amministratori ex art. 146 l. fall. compete anche al curatore della S.r.l. fallita.

L’obbligo risarcitorio [ LEGGI TUTTO ]

Colui il quale abbia perso la qualità di socio non avendo sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale conserva la legittimazione ad esperire l’azione di accertamento della nullità della delibera assembleare adottata ex art. 2447 c.c..

L’art. 2598 comma 3 c.c., quale norma c.d. in bianco, è applicabile anche qualora non sussistano tutti i requisiti degli artt. 98 e 99 c.p.i. in materia di informazioni segrete, ad esempio perché le informazioni aziendali altrui non siano adeguatamente protette: infatti, [ LEGGI TUTTO ]