Il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali sui beni mobili e immobili di proprietà di società di diritto straniero sono regolati dalla legge dello Stato in cui i beni si trovano, secondo il disposto dell’art. 51, l. n. 218/1995. [ LEGGI TUTTO ]

Alla dichiarazione di inefficacia di un trasferimento di quote posto in essere in violazione della clausola di prelazione statutaria consegue l’ordine di cancellazione dal Registro delle Imprese dell’iscrizione di tale trasferimento.

La determinazione dell’amministratore unico di presentare l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis l. fall. non rientra tra gli atti per i quali è prevista l’iscrizione nel registro delle imprese.

Se l’esistenza dell’ente collettivo e l’autonomia patrimoniale che lo contraddistingue impediscono, pendente societate, di riferire ai soci la titolarità dei beni e dei diritti unificati dalla destinazione impressa loro dal vincolo societario, è ragionevole ipotizzare che, venuto meno tale vincolo, la titolarità dei beni e dei diritti residui o sopravvenuti torni ad essere direttamente imputabile a coloro che della società costituivano il sostrato personale. Il fatto che sia mancata la liquidazione di quei beni o di quei diritti, [ LEGGI TUTTO ]

Deve essere disposta la cancellazione ex art. 2191 c.c. della iscrizione della cancellazione per trasferimento della sede all’estero quando quest’ultima sia avvenuta in difetto della dimostrazione della intervenuta iscrizione della società in Registro estero.

Il conservatore e il giudice del registro esercitano un controllo formale che si appunta sui requisiti formali della domanda (competenza dell’ufficio, provenienza e certezza giuridica della sottoscrizione, riconducibilità dell’atto da iscrivere al tipo legale, legittimazione alla presentazione dell’istanza di iscrizione).

Il conservatore non deve limitarsi a ricevere l’atto e a verificare la regolarità e la completezza della domanda sotto il profilo formale, ma deve altresì procedere  alla qualificazione dell’atto presentato per l’iscrizione, onde accertare se sia conforme al modello di atto di cui la legge prevede l’iscrizione.

Il conservatore ha la funzione di verificare la compatibilità logica-giuridica, sotto il profilo della continuità, tra le diverse iscrizioni. La verifica della continuità delle iscrizioni e, in particolare, la verifica della compatibilità delle diverse iscrizioni implica (recte: può implicare) anche una attività d’interpretazione sotto il profilo giuridico del contenuto dell’atto o del provvedimento da iscrivere.

All’ufficio ed al giudice del registro compete soltanto la formale verifica della corrispondenza tipologica dell’atto da iscrivere a quello previsto dalla legge, senza alcuna possibilità di accertamento in ordine alla validità negoziale dell’atto, poiché tale controllo potrà essere svolto unicamente in sede giurisdizionale.

Nelle s.r.l., si deve ritenere che il socio recedente, nel momento in cui manifesta l’intenzione di recedere, accetti, implicitamente ma inequivocabilmente, che le modalità di liquidazione della quota si realizzino secondo lo schema delineato dalla legge, e quindi, in particolare, acconsente a che la partecipazione sia acquistata dagli altri soci o da un terzo; in ultima analisi, la dichiarazione di recesso assume il significato, ulteriore ed implicito, ma oggettivo, certo ed univoco, di assunzione, da parte del recedente, dell’eventuale obbligo di cedere la partecipazione nei confronti di quei soci o di quei soggetti terzi che intendano esercitare il diritto di opzione loro attribuito ex art. 2473 c.c.

È ammesso un controllo di legittimità sostanziale limitato alla rilevazione di vizi di validità individuabili prima facie e tali da rendere l’atto presentato immeritevole di iscrizione perché non corrispondente a quello previsto dalla legge. In altre parole, la radicale illiceità dell’atto può venire in rilievo solo se compromette la riconducibilità al tipo giuridico di atto iscrivibile.

L’inadempimento, da parte del socio di s.r.l. recedente, dell’obbligo di cooperare al perfezionamento della vicenda traslativa trasferendo la quota ai soci o ai terzi individuati ex art. 2473 c.c. legittima gli altri soci all’esperimento dell’esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre ai sensi dell’art. 2932 c.c..

L’atto notarile (iscritto nel competente Registro delle Imprese) con cui (i) il socio unico di una S.r.l. unipersonale ha donato l’intera partecipazione al proprio coniuge e (ii) quest’ultimo ha dichiarato di revocare l’amministratore unico, di sostituirsi ad esso, nonché di trasferire la sede sociale, integra, ex art. 2191 cod. civ., una fattispecie di iscrizione avvenuta in assenza delle condizioni richieste dalla legge, in quanto la revoca del vecchio amministratore, la nomina di quello nuovo e il trasferimento della sede sociale non erano contenuti in una delibera assembleare e, quindi, cristallizzati in un verbale assembleare, ma in un atto pubblico di donazione che non può dirsi in alcun modo riconducibile allo schema tipico della deliberazione o decisione dei soci, che deve essere assunta seguendo le regole procedurali previste dal codice civile. Ne deriva, dunque, l’impossibilità di procedere alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, atteso che la specifica funzione di quest’ultimo è di tipo informativo e pubblicitario, con la conseguente necessità di tutelare i terzi che sulla legalità e validità delle informazioni ivi contenute fanno affidamento. Deve essere pertanto rigettato il ricorso ex art. 2192 cod. civ. con il quale il donatario della partecipazione si è opposto al provvedimento con cui il Giudice del Registro delle Imprese ha accolto il ricorso ex art. 2191 cod. civ. presentato dall’amministratore unico della S.r.l. unipersonale disponendo la cancellazione dal Registro della suddetta iscrizione.

Se l’esistenza dell’ente collettivo e l’autonomia patrimoniale che lo contraddistingue impediscono, “pendente societate”, di riferire ai soci la titolarità dei beni e dei diritti unificati dalla destinazione impressa loro dal vincolo societario, è ragionevole ipotizzare [ LEGGI TUTTO ]

La disciplina di cui all’art. 2495 c.c. (nel testo introdotto dal D. Lgs. n. 6 del 2003, art. 4), secondo la quale l’iscrizione della cancellazione delle società di capitali e delle cooperative dal registro delle imprese, avendo natura costitutiva, estingue le società, anche se sopravvivono rapporti giuridici dell’ente, non è estensibile alle vicende estintive della qualità di imprenditore individuale, il quale non si distingue dalla persona fisica che compie l’attività imprenditoriale, sicché l’inizio e la fine della qualità di imprenditore non sono subordinati alla realizzazione di formalità, ma all’effettivo svolgimento o al reale venir meno dell’attività imprenditoriale.

Ai sensi dell’art. 2191 c.c., quando vengano depositati al registro delle imprese due versioni dello stesso bilancio d’esercizio, la prima contenente errori materiali (nella specie “errate battiture”) e la seconda redatta in forma corretta, non può chiedersi al conservatore [ LEGGI TUTTO ]