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28 Gennaio 2020

Esercizio della prelazione statutaria e insorgenza del vincolo a contrarre

La denuntiatio con la quale il socio intenzionato a cedere la propria quota (promittente) comunica alla restante compagine tale circostanza al fine di permettere agli altri soci l’esercizio del diritto di prelazione previsto nello statuto non rappresenta una offerta contrattuale, ma una mera dichiarazione di intenzione di vendita a un terzo. Si tratta di un invito a contrarre da cui non sorge nessun obbligo immediato a carico del socio promittente, il quale resta libero anche di non stipulare il contratto cui la prelazione è riferita.

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8 Marzo 2019

Non è affetta da invalidità la delibera assunta sulla base di voto determinante espressa da un socio il cui acquisto della quota sia stato, successivamente alla deliberazione, dichiarato invalido

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall’eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede né ad substantiam né ad probationem la forma scritta, che invero è necessaria non per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, ma solo per la sua opponibilità alla società stessa, con la conseguenza che la prova dell’accordo, tra le parti, può essere data attraverso qualunque mezzo istruttorio, anche indiziario. Viceversa, la forma scritta -e, precisamente, l’atto pubblico o la scrittura privata con sottoscrizioni autenticate- è necessaria per potere eseguire il deposito dell’atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese (forma integrativa o ad regularitatem); solo dal momento dell’iscrizione dell’atto il trasferimento infatti sarà efficace nei confronti dei terzi e della società, che è e rimane soggetto terzo ed estraneo al trasferimento. [ LEGGI TUTTO ]

9 Maggio 2017

La clausola di prelazione statutaria non opera nelle ipotesi di “change of control”.

In materia di s.p.a., pur in presenza di clausola di prelazione statutaria avente portata applicativa molto ampia, la fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale non può equipararsi al fenomeno, del tutto differente, del mutamento del controllo di un socio. [ LEGGI TUTTO ]

20 Ottobre 2016

Divieto di domande nuove, impugnativa di delibera per conflitto d’interessi, fondamento della clausola statutaria di prelazione e conseguenze in caso di sua violazione

Ove la domanda formulata nell’atto di citazione sia diversa da quella proposta in sede di precisazione delle conclusioni, riproducendo queste ultime l’oggetto della memoria ex art. 183 co. 6 n. 3, c.p.c., non sussiste carenza di interesse ad agire né inammissibilità per la tardività delle modificazioni [ LEGGI TUTTO ]