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27 Maggio 2021

Risoluzione per inadempimento di un contratto preliminare di cessione di quote e riduzione della penale secondo equità

Risulta del tutto irrilevante che un socio, che abbia perso la titolarità di una partecipazione in una società, non possa più assolvere all’impegno traslativo delle proprie quote, assunto mediante antecedente contratto preliminare, qualora il promittente alienante abbia precedentemente inviato formale diffida ad adempiere (rimasta senza esito), risultando per l’effetto preclusa al promissario acquirente la successiva domanda di adempimento (ex art. 1453 co. 2° e 3° c.c.). È dunque alla data della domanda giudiziaria che va valutata la sussistenza dell’inadempimento dedotto, e sarà facoltà del Tribunale rilevare una causa estintiva delle obbligazioni dedotte in causa, ove ciò emerga inequivocabilmente dagli atti e costituisca passaggio ineludibile per verificare i presupposti della fondatezza delle domande ed eccezioni di parte.

La lettera dell’art. 1384 c.c. comporta, oltre alla valutazione di eventuali esecuzioni parziali della prestazione, la valutazione dell’interesse che il creditore aveva all’adempimento. Pertanto, se il primario interesse del socio cedente è quello di liberarsi della sua partecipazione nella società, la mancata percezione del controvalore a tale partecipazione, lo terrebbe vincolato al contratto sociale contro la sua volontà, e per tali motivi, non deve ritenersi integrata la manifesta eccessività richiesta dalla norma, che giustificherebbe una diminuzione secondo equità dell’ammontare della penale.

14 Settembre 2020

Validità del contratto preliminare di cessione di partecipazioni sociali e efficacia della diffida ad adempiere

Ai fini della configurabilità di un valido contratto preliminare di cessione di una partecipazione sociale è sufficiente l’accordo delle parti sugli elementi essenziali del futuro contratto ovvero l’individuazione delle parti, dell’oggetto, del prezzo di cessione, del termine per la ripetizione del preliminare in forma autentica nonché del termine, anche generico, della stipula della cessione definitiva. Non è indispensabile ai fini della validità del preliminare di cessione l’indicazione dettagliata e completa di tutti gli elementi del futuro contratto.

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6 Aprile 2018

Contratto preliminare di cessione di quote e sopravvenuta variazione del valore del patrimonio sociale

Il patrimonio sociale è un bene mediato rispetto alla partecipazione societaria: alla cessione di quest’ultima non si applicano, rispetto alle vicende patrimoniali della società, le garanzie di cui agli artt. 1495 e ss. c.c., mentre ogni tutela in proposito – salvo il dolo – è lasciata all’ autonoma regolamentazione delle parti.

14 Luglio 2017

Responsabilità dell’amministratore per danno cagionato direttamente a soci o terzi

Se l’inadempimento contrattuale di una società di capitali non è ex se sufficiente -ed anzi, è strutturalmente inidoneo (per l’imputazione all’ente degli atti gestori e della c.d. immedesimazione organica)- a fondare la responsabilità risarcitoria [ LEGGI TUTTO ]

30 Gennaio 2017

Domande di risoluzione ed accertamento della nullità di contratto preliminare di cessione di quote di s.r.l. a titolo oneroso, risultante da scrittura privata asseritamente lasciata parzialmente in bianco ed abusivamente riempita.

È nullo per indeterminatezza dell’oggetto il contratto preliminare di cessione di quote di s.r.l. nel quale il valore percentuale delle quote da trasferire sia menzionato, in più punti, in maniera difforme (nel caso di specie: dapprima con indicazione che debba trattarsi di due quote ciascuna rappresentativa del 20% del capitale sociale; in seguito con indicazione che esse debbano, complessivamente, rappresentare il 40,01% del capitale stesso). [ LEGGI TUTTO ]

24 Gennaio 2017

Inadempimento di contratto preliminare di compravendita di quote (asseritamente simulato per occultare contratto d’associazione in partecipazione)

La circostanza che il promittente acquirente si sia attivato per chiedere l’esecuzione di un contratto preliminare di compravendita di quote di s.r.l. solo ad otto anni di distanza dalla stipulazione del preliminare non è sufficiente a dimostrare fra le parti – in assenza di ulteriori prove, e fermo che l’azione non sia volta a far valere l’illiceità del contratto dissimulato – la simulazione relativa del contratto preliminare medesimo. [ LEGGI TUTTO ]

13 Giugno 2016

Domanda di risoluzione di un contratto definitivo di compravendita di partecipazioni sociali per inadempimento di obbligazioni contenute nel solo contratto preliminare

Quando le parti addivengono alla stipula di un contratto definitivo, è quest’ultimo – di regola –  a costituire l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al negozio voluto: ciò in virtù del principio di presunzione di conformità [ LEGGI TUTTO ]

15 Aprile 2016

Ripetizione dell’indebito in caso di pagamenti per costituzione futura di s.n.c., in difetto di valido contratto (anche preliminare) di società

Non è ravvisabile la responsabilità del debitore per inadempimento contrattuale laddove non risulti provata la stipulazione di un contratto di società né un valido contratto preliminare di società, contenente gli elementi essenziali della futura società [ LEGGI TUTTO ]