Il patrimonio sociale è un bene mediato rispetto alla partecipazione societaria: alla cessione di quest’ultima non si applicano, rispetto alle vicende patrimoniali della società, le garanzie di cui agli artt. 1495 e ss. c.c., mentre ogni tutela in proposito – salvo il dolo – è lasciata all’ autonoma regolamentazione delle parti.

Nella ipotesi di cessione di quote di società, oggetto della vendita sono le partecipazione sociali e non i beni costituenti il patrimonio sociale. Questo non esclude, tuttavia, che le circostanze relative ai beni di proprietà della società possano essere valutate ai fini dell’applicazione degli art. 1440 e 1337 Cc, rispetto ai quali può assumere rilievo ogni elemento idoneo a incidere sulla formazione del consenso.

Deve essere respinta la domanda diretta ad ottenere la inefficacia e/o la nullità e/o l’annullabilità o, in subordine, la proroga della condizione risolutiva espressa indicata nel contratto di cessione di quote della s.r.l., condizione in forza della quale [ LEGGI TUTTO ]

Il Tribunale, dopo aver escluso l’esistenza di un obbligo in ordine alla conclusione dell’operazione di compravendita di quote – alla stregua della letterale formulazione dell’offerta nel caso di specie – ha ritenuto di non ravvisare gli estremi della mala fede nell’abbandono delle trattative da parte dei convenuti. [ LEGGI TUTTO ]

Il mancato accordo su «questioni di obiettivo rilievo» nell’economia del contratto (nel caso di specie, con riferimento alle trattative intercorse per la cessione di una partecipazione azionaria di oltre il 40% del capitale sociale: l’ampiezza delle garanzie richieste [ LEGGI TUTTO ]

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso di compravendita di azioni o di quote di società di capitali, l’oggetto immediato del contratto è rappresentato dalla quota di partecipazione nella società – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale, sia di natura amministrativa, nei quali si compendia lo status di socio – e non, invece, dai beni facenti parte del patrimonio sociale; tali beni, infatti, costituiscono mero oggetto mediato della cessione, per modo che, in via ordinaria, non rileva [ LEGGI TUTTO ]

Nella fase di trattative precedente la sottoscrizione di un contratto di compravendita di azienda si ha responsabilità per dolo omissivo ai sensi dell’art. 1439 c.c. solo qualora l’inerzia della parte si inserisca in un complesso comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l’inganno perseguito (in violazione del disposto dell’art 1337 c.c.), determinando l’errore della controparte circa le potenzialità economiche dell’azienda stessa.

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La responsabilità precontrattuale derivante dal recesso senza giustificato motivo dalle trattative si ha nel caso in cui le trattative siano giunte ad uno stadio tale da far sorgere nella parte che invoca l’altrui responsabilità il ragionevole affidamento [ LEGGI TUTTO ]