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28 febbraio 2018

Cessione di quote sociali e promessa del fatto del terzo

Nell’ambito di un’operazione di cessione di quote sociali, nella quale l’acquirente si adoperi affinché un terzo (nella specie: altra società) provveda al pagamento del corrispettivo della cessione medesima, tale impegno non costituisce [ LEGGI TUTTO ]

27 febbraio 2018

Cessione di quote, clausola compromissoria e clausola di prelazione

Del tutto condivisibili sono le motivazioni rese in altro analogo giudizio (sentenza n. 8336/2017 del 26 luglio 2017) laddove è affermato che: “la disciplina statutaria riguarda diritti e obblighi intercorrenti tra le parti in conseguenza della titolarità delle quote e in particolare viene ad investire vicende di cessione di quote solo per quanto rilevante ai fini di opponibilità dell’operazione nei confronti della società (tanto che è pacificamente esclusa in giurisprudenza anche una efficacia “reale” delle clausole di prelazione statutarie), laddove la presente controversia riguarda semplicemente l’esecuzione di obblighi nascenti da una ordinaria operazione di compravendita (sia pure di quote sociali) e così di profili che, nel caso di specie, attengono esclusivamente agli interessi privati delle parti contrapposte senza invece alcuna incidenza sull’assetto dei rapporti sociali regolati dallo Statuto”.

La clausola statutaria di prelazione regola il trasferimento delle quote per atto tra vivi al fine evidente di regolamentare l’esercizio del diritto di prelazione in caso di alienazione ed individuare gli atti riconducibili alla categoria di “atti fra vivi” in una logica di favore per l’originaria compagine sociale. Con la conseguenza che tutte le controversie che possano sorgere fra soci (ovvero fra coloro che già fan parte della compagine) in ordine all’esercizio del diritto di prelazione rientrano nella competenza degli arbitri, mentre – come già detto – non attengono al rapporto gestorio le vicende relative all’interpretazione ed esecuzione del contratto di cessione di quote in forza del quale un socio cede la quota di cui è titolare a favore di terzi. Tutte le questioni che sorgono in ordine all’interpretazione ed esecuzione di tale negozio di cessione sfuggono alla cognizione degli arbitri.

12 dicembre 2017

La scrittura privata di cessione di quote non autenticata ma prodotta in giudizio e tacitamente riconosciuta è atto idoneo al deposito presso il registro delle imprese

La scrittura privata di cessione di quote non autenticata, se tacitamente riconosciuta ex art. 215 co.1° n. 2) c.p.c., diviene, a seguito della produzione in giudizio, atto di trasferimento idoneo al deposito presso il registro delle imprese, che dovrà quindi riceverlo e darne evidenza nelle sue registrazioni. [ LEGGI TUTTO ]

3 novembre 2017

Trattative negoziali nella compravendita di quote sociali e responsabilità precontrattuale

Il Tribunale, dopo aver escluso l’esistenza di un obbligo in ordine alla conclusione dell’operazione di compravendita di quote – alla stregua della letterale formulazione dell’offerta nel caso di specie – ha ritenuto di non ravvisare gli estremi della mala fede nell’abbandono delle trattative da parte dei convenuti. [ LEGGI TUTTO ]

12 ottobre 2017

Garanzia sulla consistenza patrimoniale nel contratto di cessione di partecipazione sociale

La parte cessionaria di un contratto di cessione di partecipazione sociale non può dolersi del minor valore dei beni facenti parte del patrimonio della società la cui partecipazione è oggetto di cessione – a meno che la parte cedente abbia assunto specifica garanzia al riguardo ovvero qualora il consenso del cessionario sia stato carpito con l’inganno, consistente in malizie ed astuzie volte a celare la reale consistenza patrimoniale – perché oggetto diretto di cessione è la partecipazione sociale e solo indirettamente lo sono i beni facenti parte del patrimonio.

 

5 ottobre 2017

Le troppe proroghe integrano il grave inadempimento e conducono alla risoluzione del contratto di cessione di quote

Le continue richieste di proroghe del termine previsto per il versamento degli acconti e per la sottoscrizione del contratto definitivo di cessione di quote hanno valenza sostanzialmente confessoria nel dimostrare l’incapacità della parte promissaria acquirente [ LEGGI TUTTO ]

4 ottobre 2017

Cessione di quote di srl e successivo accordo novativo in una complessa operazione societaria

Deve essere respinta la domanda diretta ad ottenere la risoluzione del contratto di cessione di quote di s.r.l. per inadempimento del convenuto al pagamento del residuo prezzo e conseguente condanna al ritrasferimento delle quote cedute [ LEGGI TUTTO ]

5 giugno 2017

Validità della garanzia del venditore della quota di una s.i.m.

Nella compravendita di una partecipazione azionaria di una società di intermediazione mobiliare (s.i.m.) sottoposta dalla Banca d’Italia al divieto di accedere a nuovi rapporti con la clientela, la garanzia prestata [ LEGGI TUTTO ]

30 maggio 2017

Alcune questioni in tema di finanziamenti erogati dai soci e di cessione di quote

Il ricorrere delle condizioni di cui all’art. 2467 c.c. – necessarie per la postergazione dei finanziamenti erogati dai soci in favore della società – deve essere verificato con riferimento alla «genesi» del finanziamento e alla sua «causa concreta». [ LEGGI TUTTO ]

14 aprile 2017

Le azioni di simulazione assoluta e le azioni revocatorie promosse nei confronti dell’ex amministratore di srl

L’azione di simulazione (assoluta o relativa) e quella revocatoria, pur diverse per contenuto e finalità, possono essere proposte entrambe nello stesso giudizio in forma alternativa tra loro o, anche, eventualmente in via subordinata l’una all’altra, senza che la possibilità di esercizio dell’una precluda la proposizione dell’altra. L’unica differenza [ LEGGI TUTTO ]