hai cercato per tag: cessione-di-partecipazioni - 8 risultati
17 Dicembre 2020

La violazione della clausola statutaria di prelazione comporta l’inopponibilità alla società e agli altri soci della cessione delle partecipazioni

Nel trasferimento di quote sociali di S.r.l., la violazione della clausola statutaria di prelazione comporta l’inopponibilità alla società e agli altri soci della cessione di partecipazioni effettuata in sua violazione. In tale evenienza, nessun diritto sociale collegato alle partecipazioni acquistate in spregio alla prelazione è esercitabile dal socio acquirente e, operando detta inefficacia di diritto, quale mera conseguenza della violazione della clausola di prelazione, non soffre eccezioni, prevalendo sul dato pubblicitario dell’intervenuto deposito dell’atto di cessione viziato nel registro delle imprese.

L’omissione della previa denuntiatio al socio titolare del diritto di prelazione, non fa sorgere in capo quest’ultimo l’onere (per impedire il trasferimento a terzi e rendersi intestatario della quota prelazionata) di accettare in vece del terzo la proposta, e tale effetto tipico non può ritenersi prodotto – in difetto di previsione statutaria o legale in tal senso – dalla proposta di ritrasferimento della quota formulata dal terzo acquirente a cessione ormai perfezionata.

La richiesta di nomina di un liquidatore sociale, ricorrendone i presupposti, è domanda da presentare ex art. 2487 co 2 c.c. in ambito di Volontaria Giurisdizione e non in sede contenziosa e d’urgenza, presupponente a sua volta il previo accertamento da parte dell’organo amministrativo dell’intervenuto scioglimento della società ai sensi degli artt. 2484 co. 1 c.c. e 2485 c.c.

27 Luglio 2019

Simulazione di un atto di compravendita e donazione di partecipazioni sociali

Non è legittimata ex art. 563 c.c. a far valere l’azione di simulazione con riferimento ad atti di disposizione del proprio futuro dante causa la mera futura legittimaria, poiché non è configurabile una lesione di legittima in ordine ad un patrimonio non ancora relitto, dovendosi escludere, a norma dell’art. 1415, co. 2, c.c., che il coniuge sia legittimato a far valere in quanto legittimario la simulazione di una compravendita intercorsa tra l’altro coniuge e un figlio (nel caso di specie, l’attrice allegava che il coniuge e i figli avrebbero simulato la cessione di quote di varie s.r.l., ponendo in realtà in essere un atto di donazione). [ LEGGI TUTTO ]

20 Maggio 2019

Cessione di partecipazioni e irrilevanza della consistenza patrimoniale della società, in difetto di specifica garanzia del cedente

La consistenza patrimoniale di una società, nell’ambito della cessione delle relative quote o azioni, rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente. Pertanto, in difetto di tale garanzia, l’eventuale sussistenza di passività nel bilancio della società, le cui partecipazioni sono state oggetto di cessione, non assume alcuna rilevanza in ordine al rapporto negoziale tra le parti. Ne discende che tale circostanza non può essere validamente addotta dal cessionario per giustificare il mancato pagamento del prezzo delle partecipazioni acquistate.

23 Gennaio 2017

Effetti del disconoscimento della firma digitale dell’atto di cessione di partecipazioni sociali sulla successiva delibera assembleare.

L’utilizzo del dispositivo di firma digitale (nella specie, per la cessione di quote sociali) si presume riconducibile al titolare, salvo che questi dia prova contraria.

Il disconoscimento della firma digitale posta su un atto di cessione di quote societarie operato nell’ambito del procedimento di impugnazione di una delibera approvata con voto determinante del cessionario, ove accertato dal giudice, comporta la nullità dell’atto di cessione e, in conseguenza, l’invalidità dell’assemblea sociale e della delibera in tale occasione approvata.

17 Febbraio 2016

Impugnazione di trasferimento di quote di capitale sociale e risarcimento del danno

Per lo scioglimento della comunione ereditaria, relativa ad una partecipazione sociale, è necessario un formale atto di divisione o volontario (scrittura privata autenticata o atto pubblico) ovvero giudiziario, con necessità, sia nell’uno che nell’altro caso, di successiva iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto o provvedimento di scioglimento.
Il contratto di vendita della quota di una società di capitali caduta in successione “mortis causa” è valido, ma ha solo efficacia obbligatoria fra le parti del contratto stesso e condizionata dall’attribuzione al socio cedente, in sede di divisione dei beni caduti in successione, di quel determinato bene (immateriale) ossia la partecipazione sociale in quella determinata percentuale. Per l’effetto, fino alla formale divisione, la cessione, avente ad oggetto la quota ideale di un bene ancora indiviso, non può essere opponibile né agli altri comproprietari né alla società.

16 Novembre 2015

Cessione di partecipazioni. Garanzia sulla consistenza patrimoniale della società. Liceità della previsione contrattuale che subordina l’efficacia del contratto al pagamento del prezzo. Riduzione equitativa di clausola penale.

Il patrimonio (mobiliare e/o immobiliare) di qualsiasi società, le cui azioni o quote siano state oggetto di cessione, appartiene soltanto ad essa, soggetto distinto dai singoli soci, la cui partecipazione societaria non esprime invero una contitolarità nella proprietà dei beni o nella titolarità di ragioni di credito verso i debitori sociali, ma si estrinseca nello status di socio, status che è rappresentato dalla titolarità delle azioni o delle quote sociali, oggetto della cessione; [ LEGGI TUTTO ]

27 Ottobre 2015

Oggetto del contratto di cessione di partecipazioni sociali ed onere della prova ex art. 2697 c.c.

La cessione di azioni o quote – siano esse di società di capitali o di persone – ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale da essa rappresentata. Pertanto, non è possibile attribuire alcun rilievo – automatico – alla consistenza patrimoniale della società, benché indirettamente desumibile dalla partecipazione sociale, proprio in quanto quest’ultima non attiene all’oggetto del contratto.   [ LEGGI TUTTO ]

1 Settembre 2015

Responsabilità del venditore di partecipazione sociale per occultamento di fatti rilevanti

Nella compravendita di partecipazioni sociali, il venditore che abbia dolosamente occultato elementi di fatto idonei ad incidere sulla valutazione della consistenza patrimoniale della società e pertanto del valore delle azioni acquistate, risponde dei danni causati da tale condotta. [ LEGGI TUTTO ]