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Licenza di marchio, proroga tacita del contratto e principio di non contestazione

Non è revocabile in dubbio l’ammissibilità di una proroga tacita di un contratto, atteso che, secondo costante orientamento giurisprudenziale di legittimità, il contratto, pur a fronte di una clausola di rinnovo espresso, può proseguire di fatto a condizione che tale volontà di prorogare tacitamente il contratto risulti inequivoca.

In ossequio all’art. 115 c.p.c., perché un fatto allegato in causa sia controverso e, quindi, bisognoso di prova, è necessario che controparte svolga una contestazione specifica e puntuale. Il requisito di specificità è da ritenersi soddisfatto esclusivamente laddove la contestazione sia circostanziata, ovvero introduca elementi fattuali idonei a contrastare nel merito quanto asserito da controparte, dovendosi equiparare la contestazione generica ad una mancata contestazione. Sul tema, la giurisprudenza ha costantemente affermato che il giudice, in materia di diritti disponibili, debba ritenere sussistente, senza alcun bisogno di prova, il fatto costitutivo non contestato; tale principio risulta ben sintetizzato dall’attribuzione al fatto non contestato del carattere di “fatto pacifico”, pur in mancanza di un’ammissione esplicita o implicita (sul punto, ex plurimis, Cass. SS.UU. n. 261/02).

La domanda per una somma dovuta a titolo di royalties maturate sulla base di un contratto di licenza è oggetto di debito di valuta, il cui importo soggiace al principio del valore nominale di cui all’art. 1277 c.c. e, per l’effetto, non può essere oggetto di rivalutazione monetaria. Un debito di valuta, come tale, non è suscettibile di automatica rivalutazione per effetto del processo inflattivo della moneta; pertanto, spetta al creditore di allegare e dimostrare il maggior danno derivato dalla mancata disponibilità della somma durante il periodo di mora e non compensato dalla corresponsione degli interessi legali ex art. 1224, comma 2, c.c.

Con la promessa del fatto del terzo, il promittente assume una prima obbligazione di facere, consistente nell’adoperarsi affinché il terzo tenga il comportamento promesso, onde soddisfare l’interesse del promissario, ed una seconda obbligazione di dare, cioè di corrispondere l’indennizzo nel caso in cui, nonostante si sia adoperato, il terzo si rifiuti di impegnarsi. Ne consegue che, qualora l’obbligazione di facere non venga adempiuta e la mancata esecuzione sia imputabile al promittente, ovvero venga eseguita in violazione dei doveri di correttezza e buona fede, il promissario avrà a disposizione gli ordinari rimedi contro l’inadempimento, quali la risoluzione del contratto, l’eccezione di inadempimento, l’azione di adempimento e, qualora sussista il nesso di causalità tra inadempimento ed evento dannoso, il risarcimento del danno; qualora, invece, il promittente abbia adempiuto a tale obbligazione di facere e, ciononostante, il promissario non ottenga il risultato sperato a causa del rifiuto del terzo, diverrà attuale l’altra obbligazione di dare, in virtù della quale il promittente sarà tenuto a corrispondere l’indennizzo.

In tema di domanda ex art. 96 c.p.c.: come noto, la condanna per risarcimento dei danni per lite temeraria può essere pronunciata, a condizione che l’iniziativa giudiziaria avversaria, oltre che infondata, sia tale da dimostrare la consapevolezza della sua infondatezza da parte dei ricorrenti e, contemporaneamente, un’ignoranza, gravemente colpevole, della sua inammissibilità.

La condanna del soccombente per lite temeraria postula, cioè, che l’istante deduca e dimostri la concreta ed effettiva esistenza di un pregiudizio in conseguenza del comportamento processuale della controparte. L’istante, peraltro, è tenuto, altresì, a dimostrare la ricorrenza in detto comportamento, del dolo o della colpa grave, cioè della consapevolezza o dell’ignoranza derivante dal mancato uso di un minimo di diligenza, dell’infondatezza delle proprie tesi, ovvero del carattere irrituale o fraudolento dei mezzi adoperati per agire o resistere in giudizio.

Il presupposto per l’applicabilità della norma di cui all’art. 96 c.p.c. – nel rispetto del principio secondo cui la responsabilità processuale aggravata si sostanzia in una forma di danno punitivo teso a scoraggiare l’abuso del processo e preservare la funzionalità del sistema giustizia con la censura di iniziative giudiziarie avventate o meramente dilatorie – è la presenza, in capo al destinatario della condanna, della mala fede o della colpa grave previsti per la lite temeraria di cui al c. 1 di detta norma.

7 Ottobre 2019

Scissione societaria e patti connessi

Il patto di opzione di vendita previsto in un accordo contrattuale in stretta connessione con un’operazione di scissione deve ritenersi venuto meno per fatti concludenti se non risulti più riprodotto né nel progetto di scissione, né nell’atto di scissione definitivo, né nei verbali assembleari di approvazione dell’operazione.

3 Giugno 2019

Operazioni straordinarie e promessa del fatto del terzo

Nel caso di promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo (nel caso di specie avente ad oggetto l’esecuzione di operazioni straordinarie aventi quali effetto il trasferimento della titolarità di un certo compendio patrimoniale), il promittente dell’obbligazione che sia rimasto del tutto inoperoso non essendosi attivato con la dovuta diligenza, va condannato a rifondere i danni cagionati dal suo totale inadempimento già al primario obbligo di facere diligenter.

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28 Febbraio 2018

Cessione di quote sociali e promessa del fatto del terzo

Nell’ambito di un’operazione di cessione di quote sociali, dove l’acquirente si adoperi affinché un terzo provveda al pagamento del corrispettivo della cessione medesima, tale impegno non costituisce [ LEGGI TUTTO ]

26 Luglio 2017

Impossibilità sopravvenuta della prestazione e inadempimento del terzo

L’inadempimento del terzo che si era obbligato con il convenuto a procurare la provvista necessaria per permettere a quest’ultimo di sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla società attrice [ LEGGI TUTTO ]

10 Marzo 2017

Promessa del fatto del terzo: opzione di acquisto e di vendita non vincolante

L’accordo tra due società, a loro volta socie al 50% di una holding, contenente specifici impegni e indicazioni programmatiche per l’assegnazione delle attività del gruppo in seguito al progetto di scissione [ LEGGI TUTTO ]

8 Novembre 2016

Questioni in materia di interpretazione del contratto: promessa del fatto del terzo o contratto a favore di terzo

La qualificazione giuridica attribuita dalle parti all’accordo può essere superata dal Giudice, in forza del principio iura novit curia, purché egli ponga a fondamento dell’operazione in parola gli stessi elementi di fatto esposti dalle parti ed il loro oggetto (nel caso di specie, la clausola [ LEGGI TUTTO ]

15 Febbraio 2016

Trasferimento d’azienda: nozione ed obblighi di esecuzione del contratto

In tema di trasferimento d’azienda, onde accertare se vi sia stato il trasferimento “di un’entità economica organizzata finalizzata al perseguimento di uno specifico obbiettivo” occorre sussistano una pluralità di elementi  [ LEGGI TUTTO ]

4 Ottobre 2013

Patto leonino e promessa del fatto del terzo assunta da una SGR

E’ indifferente che il patto leonino sia previsto nello statuto della società o in un patto parasociale, ma è necessario che sia stabilito tra i soci di una società, mentre sono irrilevanti i patti tra soci e terzi aventi ad oggetto la vendita della partecipazione. Ciò per l’ovvio motivo che, rispetto alla ratio del divieto, non conta [ LEGGI TUTTO ]