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28 Maggio 2021

Approvazione del bilancio finale di liquidazione e legittimazione a proporre reclamo in caso di comproprietà di una partecipazione in srl

Qualunque socio, indipendentemente dall’entità della sua partecipazione, è legittimato – secondo quanto stabilito nell’art. 2492 co. 3 c.c. – all’impugnazione del bilancio finale di liquidazione nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito. La mancata proposizione del reclamo, decorsi novanta giorni dalla data dell’iscrizione, vale quale approvazione tacita del bilancio finale di liquidazione. Tuttavia, al di là della procedura legale tipica di approvazione del bilancio finale di liquidazione contenuta nell’art. 2493 co. 1 c.c., è data ai soci la possibilità di approvare lo stesso espressamente prima del decorso del termine. Ove intervenga l’approvazione espressa, a maggioranza dei soci, del bilancio finale di liquidazione e l’autorizzazione all’immediata cancellazione della società dal registro delle imprese, il diritto del singolo di reclamare il bilancio finale è neutralizzato. Una volta avvenuta [come nella specie] la cancellazione della società alle condizioni di legge, questa non può più esser revocata e la persona giuridica è definitivamente estinta, in quanto, il sistema delineato dagli artt. 2492 / 2495 c.c. è speciale rispetto alla regola generale di cui all’art. 1421 c.c.

Nel caso di contitolarità di una quota di partecipazione indivisa, ai sensi dell’art. 2468 ult.co. c.c. il diritto a proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione è del rappresentante comune risultante dalla pubblicità commerciale, in quanto, l’efficacia nei confronti della società a responsabilità limitata delle vicende circolatorie – e quindi degli assetti proprietari – delle quote, dipende, per espresso disposto di legge, dalle iscrizioni nel registro delle imprese. Non può essere riconosciuta un’autonoma legittimazione al singolo contitolare, diverso dal rappresentante comune, ad impugnare il bilancio finale di liquidazione;  tantomeno, contro la volontà approvativa espressa dal rappresentante comune della quota. Eventuali abusi o inadempimenti del rappresentante comune alle indicazioni eventualmente ricevute dai contitolari rappresentati, possono trovare sanzione azionando in giudizio la sua responsabilità ex mandato.

 

18 Febbraio 2015

Comproprietà della partecipazione sociale: disciplina applicabile e diritti esercitabili dal rappresentante comune.

In caso di comproprietà della partecipazione, che si risolve in una ipotesi di comunione ordinaria avente per oggetto la quota sociale, si deve procedere alla nomina di un rappresentante comune dei comproprietari (ex artt. 2347, primo comma c.c. e 2468, u.c., c.c.) al fine di assicurare, sul piano organizzativo, un corretto e trasparente svolgimento dei rapporti fra società e comunisti e di individuare un unico interlocutore con la società.  [ LEGGI TUTTO ]

18 Febbraio 2015

Comproprietà della partecipazione sociale e nomina di un rappresentante comune

La comproprietà della partecipazione sociale si risolve in una ipotesi di comunione ordinaria e la speciale regola dettata dall’ultimo comma dell’art. 2468 c.c. costituisce una deroga espressa a tale disciplina; pertanto, la nomina del rappresentante comune è obbligatoria ex lege e la sua ratio viene individuata nella necessità di assicurare, sul piano organizzativo, un corretto e trasparente svolgimento dei rapporti fra società e comunisti, al fine di individuare un unico interlocutore con la società, sia essa una spa (art. 2347, 1° comma, c.c.) ovvero una srl (art. 2468, u.c., c.c.). [ LEGGI TUTTO ]