Art. 2437 c.c.
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Diritto di recesso del socio, liquidazione della quota e tutela cautelare
È ammissibile il ricorso d’urgenza ex art. 700 c.p.c. al fine di ottenere la condanna del Consiglio di Amministrazione di una S.p.A. a determinare il valore della partecipazione del socio receduto. Il rimedio tipico di cui all’art. 2437, ultimo comma, c.c. è infatti funzionale (non già a ottenere una decisione dell’organo amministrativo, bensì) a ottenere la nomina di un perito che stimi il valore delle azioni oggetto di recesso; detto rimedio tipico è inoltre di dubbia ammissibilità laddove la società contesti a monte il valido esercizio del diritto di recesso. [ LEGGI TUTTO ]
Contestazione del valore di liquidazione delle azioni del socio recedente
In caso di contestazione del valore di liquidazione delle azioni determinato ai sensi dell’art. 2437-ter co. 2 c.c., l’art. 2437-ter co. 6 c.c. rimette la determinazione del valore ad un esperto nominato dal tribunale e richiama espressamente l’art. 1349 co. 1 c.c., secondo cui [ LEGGI TUTTO ]
Sul diritto di recesso del socio di società cooperativa Confidi
La disciplina dei Confidi in materia di avanzi di gestione e di scioglimento dell’ente (art. 13 dl 269/2003, convertito nella L. 326/2003) non può derogare alla disciplina che regola il diritto di recesso del socio di cui all’art. 2437, co. 3, c.c., che in forza del richiamo di cui all’art. 2519, co. 1, c.c., si applica anche alla società cooperativa. L’esigenza di evitare l’assoggettamento a vincoli societari perpetui è invero ritenuta inderogabile dal nostro ordinamento.
Si osserva, inoltre, che ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, una durata molto lontana nel tempo (nel caso di specie 2100) è parificabile a una durata a tempo indeterminato (così già Cass. n. 9662/2013 e lo stesso Trib. Torino n. 2363/2017).
Spetta il recesso da società cooperativa con un termine particolarmente lungo
In forza del richiamo di cui all’art. 2519 c. 1 c.c., la previsione dell’art. 2437 c. 3 c.c. è da ritenersi applicabile anche ad una società cooperativa che svolga un’attività di garanzia collettiva di fidi, in quanto non vi è alcuna incompatibilità tra il ruolo “pubblico” di tale società e l’esigenza, ritenuta inderogabile dal nostro ordinamento, di evitare l’assoggettamento a vincoli societari perpetui e tale incompatibilità non è giustificata dalla disciplina dei confidi in materia di avanzi di gestione e di scioglimento dell’ente (art. 13 dl 269/2003, convertito nella L. 326/2003). [ LEGGI TUTTO ]
Limitazioni all’esercizio del diritto di recesso
È legittimo il diniego all’esercizio del diritto di recesso opposto ai soci che, pur non concorrendo alla approvazione della delibera di fusione che comporti in thesi un rilevante mutamento dell’oggetto sociale, abbiano previamente sottoscritto e poi adempiuto un accordo di investimento nel contesto del quale detta fusione costituisce parte essenziale e irrinunciabile (Nel caso di specie, si trattava dell’accordo di investimento sottoscritto tra società facenti capo a membri della famiglia Ligresti e UGF, nel quadro della normativa del t.u.f. di esenzione dall’OPA per i piani di salvataggio di società in crisi). [ LEGGI TUTTO ]
Diritto di recesso del socio di società cooperativa per mancata consegna di bene immobile
Il recesso da una società cooperativa può essere esercitato solo nei casi stabiliti dall’art. 2437 c.c. e nelle altre ipotesi eventualmente previste dallo statuto; ne deriva che, in assenza di apposita previsione statutaria, non può integrare [ LEGGI TUTTO ]
Recesso del socio e legittimità della delibera di rigetto
Il recesso del socio di società cooperativa costituisce negozio unilaterale che lo statuto della società [ LEGGI TUTTO ]
Modifica del voto di lista e annullabilità della delibera per l’assenza di informazioni sul valore di liquidazione della partecipazione
Ai sensi dell’art. 2437, co. 2, lett. g) le modificazioni statutarie concernenti i diritti di partecipazione dei soci vanno individuate non solo nelle modificazione statutarie incidenti sui diritti di partecipazione patrimoniale dei soci, ma anche [ LEGGI TUTTO ]
Sospensione cautelare dell’esecuzione delle delibere assembleari. Comproprietà di partecipazione sociale ed esercizio dei “diritti dei comproprietari”
In tema di sospensione dell’esecuzione di delibere assembleari impugnate, la sussistenza del requisito del periculum in mora di cui all’art. 2378, 4° comma, c.c. – a differenza del previgente art. 2378 c.c. in cui si faceva riferimento ai ‘gravi motivi’ – implica una valutazione comparativa tra l’irreparabilità del pregiudizio che potrebbe subire il ricorrente dall’esecuzione (e/o permanente efficacia) del la deliberazione impugnata e il pregiudizio che viceversa potrebbe subire la società, [ LEGGI TUTTO ]
Comproprietà della partecipazione sociale e nomina di un rappresentante comune
La comproprietà della partecipazione sociale si risolve in una ipotesi di comunione ordinaria e la speciale regola dettata dall’ultimo comma dell’art. 2468 c.c. costituisce una deroga espressa a tale disciplina; pertanto, la nomina del rappresentante comune è obbligatoria ex lege e la sua ratio viene individuata nella necessità di assicurare, sul piano organizzativo, un corretto e trasparente svolgimento dei rapporti fra società e comunisti, al fine di individuare un unico interlocutore con la società, sia essa una spa (art. 2347, 1° comma, c.c.) ovvero una srl (art. 2468, u.c., c.c.). [ LEGGI TUTTO ]
