L’affermazione dell’obiettivo di ottenere la rimozione dall’ordinamento di una delibera contraria a norma imperativa equivale all’affermazione di un generico interesse all’attuazione della legge; di contro, l’interesse ad impugnare (nell’accezione di cui agli artt. 1421 c.c. e 100 c.p.c.) richiede la prospettazione dell’esigenza di ottenere un risultato utile giuridicamente apprezzabile e non conseguibile senza l’intervento del giudice, per evitare una lesione attuale del proprio diritto e il conseguente danno alla propria sfera giuridica. Non è coerente con il sistema ammettere all’impugnativa chi abbia contribuito direttamente a determinare la causa di nullità (art. 157 c.p.c.), né potrebbe mai riconoscersi un valido interesse ad agire nell’obiettivo di ottenere, con la pronuncia di annullamento, l’eliminazione dal mondo giuridico degli effetti di una condotta già definitivamente accertata, in sede giudiziale erariale, come produttiva di danno, stante la prevalenza dell’interesse pubblicistico al perseguimento della pretesa recuperatoria dell’indebito erariale. Ove il deliberato consiliare, di contenuto autorizzativo, costituisca un atto prodromico alla stipulazione di un successivo contratto – fonte, a sua volta, dell’effettivo spostamento patrimoniale indebito – non può ammettersi l’impugnativa sine die della stessa delibera che ha esaurito i suoi propri effetti con la stipulazione del successivo contratto.

Qualunque socio, indipendentemente dall’entità della sua partecipazione, è legittimato – secondo quanto stabilito nell’art. 2492 co. 3 c.c. – all’impugnazione del bilancio finale di liquidazione nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito. La mancata proposizione del reclamo, decorsi novanta giorni dalla data dell’iscrizione, vale quale approvazione tacita del bilancio finale di liquidazione. Tuttavia, al di là della procedura legale tipica di approvazione del bilancio finale di liquidazione contenuta nell’art. 2493 co. 1 c.c., è data ai soci la possibilità di approvare lo stesso espressamente prima del decorso del termine. Ove intervenga l’approvazione espressa, a maggioranza dei soci, del bilancio finale di liquidazione e l’autorizzazione all’immediata cancellazione della società dal registro delle imprese, il diritto del singolo di reclamare il bilancio finale è neutralizzato. Una volta avvenuta [come nella specie] la cancellazione della società alle condizioni di legge, questa non può più esser revocata e la persona giuridica è definitivamente estinta, in quanto, il sistema delineato dagli artt. 2492 / 2495 c.c. è speciale rispetto alla regola generale di cui all’art. 1421 c.c.

Nel caso di contitolarità di una quota di partecipazione indivisa, ai sensi dell’art. 2468 ult.co. c.c. il diritto a proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione è del rappresentante comune risultante dalla pubblicità commerciale, in quanto, l’efficacia nei confronti della società a responsabilità limitata delle vicende circolatorie – e quindi degli assetti proprietari – delle quote, dipende, per espresso disposto di legge, dalle iscrizioni nel registro delle imprese. Non può essere riconosciuta un’autonoma legittimazione al singolo contitolare, diverso dal rappresentante comune, ad impugnare il bilancio finale di liquidazione;  tantomeno, contro la volontà approvativa espressa dal rappresentante comune della quota. Eventuali abusi o inadempimenti del rappresentante comune alle indicazioni eventualmente ricevute dai contitolari rappresentati, possono trovare sanzione azionando in giudizio la sua responsabilità ex mandato.

La locuzione contenuta nell’art. 1421 c.c. “chiunque vi abbia interesse” si riferisce ai soggetti terzi che si sentano minacciati dall’apparenza creata dal contratto nullo o dai danni che ne potrebbero derivare. L’interesse ad agire, quindi, deve essere concreto ed attuale. Tali requisiti non sono soddisfatti nell’ipotesi in cui la società che agisce per la nullità di un contratto di cessione quote inter alios vanti un credito che, oltre ad essere di modesto ammontare rispetto a quello oggetto del contratto di cessione, è stato acquistato solo successivamente rispetto alla predetta cessione.

Deve essere esclusa la compromettibilità in arbitri delle controversie aventi ad oggetto l’impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio di esercizio per violazione delle norme dirette a garantirne la chiarezza e la precisione. [ LEGGI TUTTO ]

La cessazione della materia del contendere si verifica solo qualora nel corso del procedimento sopravvenga una situazione che, soddisfacendo le pretese fatte valere in giudizio, elimina il contrasto tra le parti, cosicché le stesse non hanno più interesse a proseguire [ LEGGI TUTTO ]

Sussiste l’interesse del socio ad agire per l’impugnativa di una delibera assembleare di approvazione del bilancio quando egli possa essere indotto in errore dall’inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull’efficienza economica della società, ovvero [ LEGGI TUTTO ]

La legittimazione generale all’azione di nullità non esime l’attore dal dimostrare la sussistenza di un proprio concreto interesse ad agire, onerandolo (in caso di rilievo officioso o -come nella specie- di contestazione ad opera della controparte) della prova della necessità di ricorrere al giudice per evitare la lesione attuale di un proprio diritto e [ LEGGI TUTTO ]

L’attore che chieda la nullità di delibere assembleari delle quali assuma l’invalidità, ma che non allega la sussistenza di un interesse “concreto e attuale” all’invalidità medesima, mostra di non avere in realtà alcun interesse alla rimozione delle delibere impugnate ma piuttosto [ LEGGI TUTTO ]