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27 Marzo 2020

Compravendita di quote sociali e garanzia su eventuali passività c.d. occulte

Nella compravendita di quote sociali, la garanzia convenzionale prestata da un terzo in favore degli acquirenti e avente ad oggetto l’assenza di passività ulteriori rispetto a quelle dedotte nel contratto di cessione può essere validamente invocata solo se gli acquirenti dimostrano l’effettivo danno subìto. A tal fine non è sufficiente la semplice emersione di una passività non dichiarata, ma è necessario provare l’esborso degli acquirenti per far fronte alle passività sottaciute nel contratto.

Per l’accertamento di passività sociali ulteriori a quelle risultanti dalla situazione patrimoniale allegata al contratto di cessione di quote sociali è richiesta la prova sulla circostanza che le passività contestate siano effettivamente diverse e ulteriori rispetto a quelle risultanti dalle scritture contabili sulla base delle quali si è perfezionato l’accordo.

11 Ottobre 2017

Contratto di cessione di quote sociali e clausola di garanzia

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

6 Settembre 2017

Contratto di cessione di quote sociali e clausola di garanzia

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

6 Luglio 2017

Risoluzione per inadempimento di contratto di transazione comportante l’obbligo di trasferire quote sociali

Nel caso di compravendita di azioni o di quote di società di capitali, l’oggetto immediato del contratto è rappresentato dalla quota di partecipazione nella società – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale, sia di natura amministrativa, nei quali si compendia lo status di socio – e non, invece, dai beni facenti parte del patrimonio sociale; tali beni, infatti, costituiscono mero oggetto mediato della cessione, per modo che, in via ordinaria, non rileva [ LEGGI TUTTO ]

19 Giugno 2017

Garanzia della consistenza e caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale

Nel caso in cui le parti, dopo avere stipulato un contratto preliminare, abbiano stipulato il contratto definitivo, quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al negozio voluto, in quanto il contratto preliminare, determinando soltanto l’obbligo reciproco della stipulazione del contratto definitivo, resta [ LEGGI TUTTO ]