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Art. 1497 c.c.
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2 Novembre 2020

Errore e difetto di “qualità” nel trasferimento di partecipazioni sociali

L’oggetto immediato del trasferimento di partecipazioni sociali è rappresentato dai titoli ceduti. Per questa ragione, i vizi dei singoli beni non possono essere fatti valere al fine di richiedere l’annullamento del contratto per errore o la risoluzione ex art. 1497 cod. civ.. Ciò sarà possibile solo qualora il cedente abbia concesso specifiche garanzie, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni siano accompagnate da malizie ed astuzie finalizzate al raggiro del cessionario.

29 Settembre 2020

Carenza dei presupposti per la risoluzione e annullamento del contratto di cessione di quote in caso di violazione delle clausole cd. di “Representations & Warranties”

E’ improponibile la domanda di risoluzione del preliminare (e di conseguenza del contratto definitivo) fondata sul grave inadempimento identificato nella violazione delle clausole di “dichiarazione e garanzia” per falsa dichiarazione-sopravvenienza di debito e falsa dichiarazione in ordine alla situazione di insolvenza della società, nel caso in cui il contratto preliminare preveda il rimedio indennitario in luogo della risoluzione del medesimo. [ LEGGI TUTTO ]

16 Aprile 2019

Vizio dell’immmobile e inadempimento del contratto di cessione di azienda

Le questioni relative all’immobile in cui viene esercitata l’azienda sono rilevanti ai fini dell’inadempimento delle obbligazioni discendenti dalla relativa cessione quando sono tali da determinare nella res ceduta ai sensi dell’art. 2556 cod. civ. la mancanza di un elemento essenziale per l’esercizio dell’attività commerciale dedotta in contratto. [ LEGGI TUTTO ]

28 Giugno 2018

Risoluzione del contratto di cessione di quote di s.r.l. per mancanza di qualità ex art. 1497

La circostanza della dissoluzione del patrimonio di una delle parti di un accordo di cessione di quote di s.r.l. non importa, per ciò solo, la risoluzione di detto accordo ai sensi del disposto di cui all’articolo 1497, comma primo, del codice civile (“quando la cosa venduta non ha le qualità promesse ovvero quelle essenziali per l’uso a cui è destinata, il compratore ha diritto di ottenere la risoluzione del contratto secondo le disposizioni generali sulla risoluzione per inadempimento“). [ LEGGI TUTTO ]

27 Dicembre 2017

L’inadempimento del contratto di cessione di azienda per questioni relative all’immobile

Le questioni relative all’immobile in cui viene esercitata l’azienda sono rilevanti ai fini dell’inadempimento delle obbligazioni discendenti dalla relativa cessione quando sono tali da determinare nella res ceduta ai sensi dell’art. 2556 c.c. la mancanza di un elemento essenziale per l’esercizio dell’attività commerciale dedotta in contratto.

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27 Dicembre 2017

Contratto di cessione di azienda e relativa azione di risarcimento del danno per inadempimento del cedente

Le questioni relative all’immobile in cui viene esercitata l’azienda sono rilevanti ai fini dell’inadempimento delle obbligazioni discendenti dalla relativa cessione quando sono tali da determinare nella res ceduta, ai sensi dell’art. 2556 cod. civ., la mancanza di un elemento essenziale per l’esercizio dell’attività commerciale dedotta in contratto.

L’azione con la quale l’attore si limita a far valere presunte irregolarità – concernenti il lecito esercizio dell’attività aziendale alla luce della regolamentazione amministrativa – riscontrate nell’esercizio commerciale, e a chiedere nelle conclusioni il risarcimento dei danni in ipotesi patiti a causa di tali irregolarità, è riconducibile [ LEGGI TUTTO ]

11 Ottobre 2017

Contratto di cessione di quote sociali e clausola di garanzia

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

6 Settembre 2017

Contratto di cessione di quote sociali e clausola di garanzia

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota, l’individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni. [ LEGGI TUTTO ]

8 Agosto 2017

Sequestro conservativo a seguito di annullamento o risoluzione di un contratto di compravendita

Va accolta la domanda cautelare di disporre il sequestro conservativo di beni mobili o immobili, titoli, crediti, azioni, quote e cambiali in scadenza fino alla concorrenza della somma indicata in ragione del possibile annullamento del contratto definitivo [ LEGGI TUTTO ]

19 Giugno 2017

Garanzia della consistenza e caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale

Nel caso in cui le parti, dopo avere stipulato un contratto preliminare, abbiano stipulato il contratto definitivo, quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al negozio voluto, in quanto il contratto preliminare, determinando soltanto l’obbligo reciproco della stipulazione del contratto definitivo, resta [ LEGGI TUTTO ]