La tempestiva opposizione presentata dal socio escluso ai sensi dell’art. 2287, co. 2 c.c. non determina la sospensione dell’efficacia della delibera di esclusione, essendo al riguardo necessario uno specifico provvedimento del tribunale.

Il recesso del socio, come può perfezionarsi per fatti concludenti, così può perdere efficacia, essendo del resto ammissibile nelle società di persone la revoca del recesso, data la prevalenza del rapporto volontaristico-collaborativo tra i soci, che consente di manifestare una diversa volontà comune, tale da intendere rinnovata la partecipazione del socio receduto [nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che l’attrice non avesse perso la qualità di socio, essendosi gli altri soci e la società sempre comportati come se il recesso non fosse mai intervenuto, dal momento che non si era proceduto alla stima e alla liquidazione della quota, erano stati riconosciuti e liquidati gli utili di esercizio e la stessa attrice era stata convocata alle assemblee nonché inserita nelle dichiarazioni dei redditi della società].

Nelle società di persone, anche ai fini dell’adozione della delibera di trasformazione in società di capitali, non è necessario ricorrere al metodo assembleare né che la minoranza sia informata, consultata e convocata per assumere la deliberazione, essendo invece sufficiente che una decisione sia comunque assunta, in modo informale, tramite il raggiungimento di una maggioranza, dovuto all’espressione di più consensi, ancorché manifestati in tempi e in luoghi diversi.

L’art. 2500, comma 2 c.c. non esige che la delibera di trasformazione di una società di persone venga adottata in assemblea – come è invece richiesto per le modifiche statutarie delle società di capitali – dal momento che la disposizione richiama il contenuto, la forma e la pubblicità, non anche le modalità di assunzione della decisione di trasformazione.

La forma dell’atto pubblico implica al più l’adunanza dei soci, non l’osservanza del metodo assembleare [peraltro, nel caso di specie, avente ad oggetto l’impugnazione della delibera di trasformazione, il Tribunale ha rilevato che, anche a voler ritenere necessario il metodo collegiale, la delibera avrebbe dovuto considerarsi ugualmente valida, poiché i soci che avevano deciso la trasformazione rappresentavano la maggioranza sufficiente ad adottare la delibera, ai sensi dell’art. 2500-ter c.c.].

Una volta eseguiti gli adempimenti pubblicitari di cui all’art. 2500 c.c., l’eventuale invalidità dell’atto di trasformazione non può più essere pronunciata e il provvedimento che statuisca positivamente sull’invalidità della delibera non può produrre alcun effetto caducatorio dell’atto di trasformazione.

La comunicazione di recesso del socio è atto ricettizio che si perfeziona con la ricezione della dichiarazione da parte del destinatario, divenendo poi efficace alla scadenza del termine di preavviso ex art. 2285 c.c. Ne deriva che, se dopo l’invio di tale comunicazione [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso di compravendita di azioni o di quote di società di capitali, l’oggetto immediato del contratto è rappresentato dalla quota di partecipazione nella società – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale, sia di natura amministrativa, nei quali si compendia lo status di socio – e non, invece, dai beni facenti parte del patrimonio sociale; tali beni, infatti, costituiscono mero oggetto mediato della cessione, per modo che, in via ordinaria, non rileva [ LEGGI TUTTO ]

Il pagamento, anticipato e a titolo di intero prezzo, per la cessione futura di quote, oggetto di preliminare di vendita di cosa altrui, di una s.r.l. trasformata, alla s.n.c. trasformanda non attribuisce, in alcun modo, la qualità di socio, ancorché di fatto, al promissario acquirente. Pertanto, [ LEGGI TUTTO ]

Non può dirsi operazione produttiva di danno la trasformazione (nel caso di specie, da s.n.c. a s.r.l.) non incidente sul patrimonio della società trasformata. In particolare, la mancata stima di una passività, tenuto conto che tutto il patrimonio della società trasformanda è passato alla società trasformata, non cagiona, di per sé, un danno inteso come diminuzione patrimoniale. Viceversa, [ LEGGI TUTTO ]