Determinazione del prezzo della partecipazione azionaria in applicazione della clausola russian roulette
Per la sua intrinseca struttura, la clausola antistallo russian roulette assicura l’equilibrio negoziale, indipendentemente da quale sia il criterio utilizzato per la determinazione del valore della quota da acquistare o vendere: tale equilibrio è garantito dalla circostanza che la scelta tra l’acquisto e la vendita spetta alla parte che non ha operato la determinazione del prezzo.
Il meccanismo complessivo prevede che al potere, in capo alla parte che ha assunto l’iniziativa, di determinare il corrispettivo per la compravendita delle azioni faccia da contraltare il diritto potestativo della parte oblata di approfittare, in un senso o nell’altro, di valutazioni erronee per difetto o per eccesso. In definitiva, può affermarsi che l’effetto sostanzialmente espropriativo non è corretto tanto dall’adozione necessaria di criteri oggettivi trasparenti per la determinazione del prezzo, quanto piuttosto dallo stesso procedimento di individuazione del socio uscente predisposto dalla clausola, a cui è da ultimo è rimessa la scelta circa il tipo di operazione da compiere.
Validità e meritevolezza della clausola della roulette russa inserita nel patto parasociale
La clausola antistallo funzionale a risolvere le situazioni di impossibilità deliberativa di un organo e, quindi, di stallo decisionale che possono determinarsi laddove i soci detengano ciascuno una partecipazione pari alla metà del capitale sociale è un negozio legislativamente atipico valido in termini di liceità e rispondente ad interessi meritevoli di tutela per l’ordinamento [ LEGGI TUTTO ]
Impugnativa della delibera assembleare di aumento del capitale sociale di s.p.a.
La decisione di abbattere e poi ricostituire il capitale all’elevato importo originario non pare né violativa dell’art. 2446 c.c. (costituendo anzi l’archetipo dei provvedimenti a tal fine previsti dal codice), né incongrua. [ LEGGI TUTTO ]
Impegni parasociali a favore della società e legittimazione a pretendere l’adempimento
Il patto parasociale, in forza del quale taluni soci si impegnano a eseguire prestazioni a beneficio della società, integra la fattispecie del contratto a favore di terzo disciplinato dall’art. 1411 c.c., il cui adempimento può essere chiesto sia dalla società [ LEGGI TUTTO ]
Responsabilità precontrattuale nei rapporti parasocietari, efficacia dei patti parasociali (opzioni, sindacati di voto e di gestione) e possibili interferenze con le regole sull’organizzazione sociale
Qualora tra due società venga stipulato un accordo volto (i) alla cessione dell’intero pacchetto azionario di una terza società controllata da una delle due parti e (ii) a regolare alcuni profili di governance (es. nomina e compensi [ LEGGI TUTTO ]
Impossibilità giuridica della delibera assembleare che pone a carico dei soci la copertura delle perdite
L’assemblea dei soci non ha alcun potere di imporre ai soci il ripianamento dell’esposizione debitoria della società, potendo esclusivamente deliberare una riduzione del capitale ed il suo contestuale aumento. Detto potere [ LEGGI TUTTO ]
nullità del patto parasociale per indeterminatezza del momento in cui sorge l’obbligazione e patto leonino
La clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale che rimette ad un collegio arbitrale la decisione delle controversie tra soci non si applica laddove la controversia sorga tra soci e non soci. [ LEGGI TUTTO ]
Qualificazione giuridica dei patti parasociali
Il patto parasociale, in forza del quale taluni soci si impegnano ad eseguire prestazioni a beneficio della società, integra la fattispecie del contratto a favore di terzo ex art. 1411 c.c., sicché l’adempimento [ LEGGI TUTTO ]
Patti parasociali: efficacia obbligatoria e risarcimento del danno
Il vincolo che discende dai patti parasociali opera su un terreno esterno a quello dell’organizzazione sociale ed è riferito non alla società (che è, rispetto a tali patti, terza) ma esclusivamente ai soci contraenti, disciplinando [ LEGGI TUTTO ]
Inadempimento dei patti parasociali
I patti parasociali devono essere considerati come convenzioni atipiche che si pongono sul piano “parasociale”, poiché riguardano i rapporti personali tra i soci, non invece sul piano “sociale”, avente ad oggetto l’organizzazione della società. [ LEGGI TUTTO ]
