Cessione di quote sociali a prezzo variabile
Interpretando la clausola – contenuta in un contratto di cessione di quote sociali – che prevede un prezzo variabile, il giudice è tenuto ad osservare, nel procedimento di esegesi, prioritariamente i criteri ermeneutici oggettivi dettati dall’art. 1362 c.c. e 1363 c.c., avendo riguardo al senso letterale delle pattuizioni oltre che al senso desumibile dal complesso dell’atto.
Assegnazione di azioni in altre società e qualifica di emittente
L’operazione con cui una società assegni liberalmente ai dipendenti parte delle azioni detenute in una s.p.a. non è qualificabile come «collocamento» e, pertanto, non è idonea a configurare la società le cui azioni siano così assegnate quale emittente azioni diffuse in misura rilevante fra il pubblico. Infatti, perché si possa parlare di «collocamento», è necessario che quest’ultimo sia posto in essere o dalla stessa società emittente o da chi ne detenga il controllo e, comunque, per un corrispettivo; solo in questo caso si può ritenere effettivamente perseguito quel ricorso al mercato dei capitali di rischio che – esso solo – può rendere il titolo dell’emittente «diffuso» fra il pubblico degli investitori.
Invalidità della delibera assembleare e condizioni di sanabilità
“Controllo indiretto” e presupposti dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le s.r.l.
Ai fini di cui all’art. 2477, comma 3, let. b) c.c. è tenuta alla istituzione dell’organo di controllo la società a responsabilità limitata che controlla ex art. 2359 nn. 1 e 2 c.c. una società che a sua volta partecipa, ai sensi delle stesse norme, altra società tenuta alla revisione contabile, senza che lo stesso obbligo incomba sulla società in posizione intermedia, alla quale il controllo non può essere imputato. [ LEGGI TUTTO ]
La società controllata e amministrata da un socio non può essere considerata sua rappresentante al fine della ripetizione di un pagamento indebito
I pagamenti effettuati a favore di una società amministrata e interamente partecipata da uno dei soci sulla scorta di un contratto asseritamente simulato (e volto a fargli ottenere in via indiretta utili) non giustificano un’azione di ripetizione di indebito nei confronti del socio, quale soggetto che [ LEGGI TUTTO ]
Controllo contrattuale, (abuso di) dipendenza economica e responsabilità da attività di direzione e coordinamento.
Il controllo esterno di una società su di un’altra postula l’esistenza di determinati rapporti contrattuali la cui costituzione ed il cui perdurare rappresentando la condizione di esistenza e di sopravvivenza della capacità di impresa della società controllata.
Responsabilità da abusivo esercizio di attività di direzione e coordinamento per provocata insufficienza patrimoniale della controllata a danno dei suoi creditori
Costituisce attività di direzione e coordinamento abusiva e illegittima la cessione di crediti per somme ingenti dalla controllata alla controllante in violazione del disposto dell’art. 2467 e che comporti a carico della controllata, in presenza di una causa di scioglimento, un danno finanziario consistente nella privazione della necessaria liquidità per la continuazione dell’attività aziendale. [ LEGGI TUTTO ]
Incidenza “qualitativa” delle irregolarità contabili, obbligo di deposito dei bilanci delle società “controllate” e obbligo di consolidamento
La mancanza di una qualunque incidenza propriamente “qualitativa” delle irregolarità contabili riscontrate rispetto alla complessiva gestione degli affari ovvero al reale stato dei conti, rende, limitatamente a tali vizi, [ LEGGI TUTTO ]
Condanna di società capogruppo per danno cagionato alla controllata fallita in forza di azione esperita dal terzo assuntore del concordato
Ai sensi dell’art. 124 l. fall. per “azioni di pertinenza della massa” devono intendersi quelle che derivano dal fallimento e quelle spettanti al curatore in sostituzione dei creditori; non sono tali, invece, quelle proponibili dal curatore [ LEGGI TUTTO ]
Inibizione della pubblicità effettuata ai sensi dell’art. 2497-bis per mancanza di un effettivo rapporto di controllo contrattuale
L’eventualità che i creditori di una società, che falsamente si pubblicizzi come soggetta ad attività di direzione e coordinamento, possano censurare in giudizio il comportamento della capogruppo nello svolgimento [ LEGGI TUTTO ]