L’operazione con cui una società assegni liberalmente ai dipendenti parte delle azioni detenute in una s.p.a. non è qualificabile come «collocamento» e, pertanto, non è idonea a configurare la società le cui azioni siano così assegnate quale emittente azioni diffuse in misura rilevante fra il pubblico. Infatti, perché si possa parlare di «collocamento», è necessario che quest’ultimo sia posto in essere o dalla stessa società emittente o da chi ne detenga il controllo e, comunque, per un corrispettivo; solo in questo caso si può ritenere effettivamente perseguito quel ricorso al mercato dei capitali di rischio che – esso solo – può rendere il titolo dell’emittente «diffuso» fra il pubblico degli investitori.

La clausola di revisione del corrispettivo concordato per la cessione di azioni, che prevede integrazioni o diminuzioni di prezzo in relazione al diverso valore dell’indebitamento netto alla data del trasferimento delle azioni, da accertarsi mediante apposita audit in caso di disaccordo tra le parti, non implica un obbligo incondizionato di pagamento del prezzo stabilito, che escluda la ordinaria proponibilità delle eccezioni, e quindi, la sospensione del pagamento, in attesa della revisione del prezzo; non vi è pertanto ragione di escludere la possibilità dell’acquirente di avvalersi della eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c.

Conseguentemente, in presenza di una variazione dell’indebitamento netto, che risulti assai superiore a quello utilizzato nella contrattazione come parametro per la determinazione del prezzo, la sospensione dell’adempimento delle obbligazioni a carico del compratore si giustifica, in via di eccezione, ex art. 1460 c.c.

Quando un soggetto, in qualità di erede universale, proponga presso un tribunale estero domanda per il riconoscimento (i) della proprietà di un certo quantitativo di azioni e (ii) dell’intestazione di parte delle stesse a un terzo quale fiduciario, nonché (iii) per la conseguente condanna alla restituzione di tali azioni, può essere richiesto [ LEGGI TUTTO ]

E’ improcedibile l’azione volta a richiedere la risoluzione per inadempimento del contratto di trasferimento, a titolo oneroso, della titolarità di azioni, promossa successivamente alla sentenza definitiva di condanna al pagamento del prezzo, in quanto il ricorso per ingiunzione costituisce di per sé offerta alla consegna delle azioni residue ovvero contestuale domanda di adempimento del contratto. E’ pacifico [ LEGGI TUTTO ]

In una fattispecie di acquisto di azioni di una banca a prezzo “gonfiato” (e dunque non rispondente al valore effettivo del titolo) a causa delle false comunicazioni sociali emesse dall’istituto di credito, può ben reputarsi che l’investitore che abbia acquistato a prezzo sopravvalutato abbia conseguito fin da subito una lesione patrimoniale, [ LEGGI TUTTO ]

Dopo la riforma societaria il recesso del socio di s.p.a. deve essere considerato, per il socio di minoranza dissenziente rispetto a vicende sociali significative, come una ipotesi di disinvestimento alternativa alla cessione delle azioni sul mercato. In quest’ottica, secondo una lettura costituzionalmente orientata [ LEGGI TUTTO ]