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Art. 2265 c.c.
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23 Luglio 2020

Nullità dell’opzione di vendita “leonina” a prezzo fisso

È nulla per violazione del divieto di cui all’art. 2265 c.c. – avente portata pacificamente transtipica e dunque applicabile anche al di fuori dei patti sociali e delle società di persone – l’opzione di vendita di una partecipazione sociale a prezzo fisso con clausola di automatico incremento del prezzo in misura pari alle eventuali contribuzioni (di qualsiasi tipo) effettuate, nel periodo compreso fra la stipulazione del contratto d’opzione e il termine di esercizio della stessa, dal socio beneficiario dell’opzione in favore della società la cui partecipazione è oggetto di opzione.
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Codice RG 14072 2018
22 Luglio 2019

Il divieto di patto leonino si applica anche ai patti parasociali se finalizzati a realizzare l’effetto vietato dalla legge

Il divieto di patto leonino ex art. 2265 c.c. si applica a tutti i tipi di società ed anche in relazione a quei patti parasociali che comportino l’esclusione totale e costante di uno o più soci dal rischio d’impresa o dalla partecipazione agli utili. A ben vedere, infatti, nel contemplare la nullità del patto leonino, la disposizione di legge non distingue fra patto inserito nel contratto di società e patto autonomo. Inoltre, sebbene il patto parasociale assuma valenza meramente obbligatoria fra coloro che l’hanno sottoscritto (senza vincolare la società), nondimeno, lo stesso si presenta collegato al contratto di società poiché tendente a realizzare un risultato economico unitario, il che vale a ricondurre il patto formalmente estraneo al contratto di società all’interno dell’operazione societaria ed a sottoporlo alla relativa disciplina. Di conseguenza, il patto parasociale utilizzato dalle parti come strumento elusivo del divieto previsto all’art. 2265 c.c. è nullo allorquando sia finalizzato alla realizzazione dell’effetto vietato dalla legge e non tuteli un interesse meritevole ai sensi dell’art. 1322 c.c.

26 Giugno 2019

Tutela d’urgenza per asserita nullità di una clausola statutaria e preventiva verifica del presupposto del periculum in mora

In ipotesi di ricorso in via d’urgenza ex art. 700 c.p.c. volto a far dichiarare la nullità di una clausola statutaria, la carenza del presupposto del periculum in mora rende superfluo l’esame delle questioni attinenti al fumus boni iuris ed alla validità [ LEGGI TUTTO ]

12 Febbraio 2018

Opzione put e divieto di patto leonino. Validità dell’opzione anche in caso di perdita totale di valore della quota

L’opzione put realizza una ipotesi di patto leonino soltanto qualora l’esclusione di un socio dalle perdite o dagli utili sia assoluta e costante e non risponda a interessi meritevoli di tutela. Non viola dunque il divieto di patto leonino una opzione put che preveda l’esclusione dalle perdite non assoluta (riguardando soltanto una parte della quota di capitale sociale acquistata) e che non sia costante (dovendosi esercitare l’opzione all’interno di un limitato arco temporale) (vedi Cass., n. 2927/1994, n. 642/2000; Trib. Milano, n. 9301/2015 del 6 agosto 2015). [ LEGGI TUTTO ]

12 Febbraio 2018

Competenza in materia di concorrenza sleale e società di persone

Appartiene al Tribunale ordinario e non alle Sezioni Specializzate in materia di impresa, la competenza a decidere sulla domanda di accertamento di un’ipotesi di concorrenza sleale cosiddetta pura in cui la prospettata lesione degli interessi della società danneggiata riguardi l’appropriazione, mediante storno di dirigenti, di informazioni aziendali, di processi produttivi e di esperienze tecnico-industriali e commerciali [ LEGGI TUTTO ]

30 Gennaio 2018

L’opzione di vendita non viola il divieto di patto leonino: manca l’esenzione assoluta e totale dalle perdite

Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto infondata la domanda di nullità di un accordo avente ad oggetto una opzione di vendita per il presunto aggiramento del divieto di patto leonino, poiché nel caso concreto [ LEGGI TUTTO ]

19 Ottobre 2017

Validità e meritevolezza della clausola della roulette russa inserita nel patto parasociale

La clausola antistallo funzionale a risolvere le situazioni di impossibilità deliberativa di un organo e, quindi, di stallo decisionale che possono determinarsi laddove i soci detengano ciascuno una partecipazione pari alla metà del capitale sociale è un negozio legislativamente atipico valido in termini di liceità e rispondente ad interessi meritevoli di tutela per l’ordinamento [ LEGGI TUTTO ]

18 Ottobre 2017

Nullità dell’opzione put per violazione del divieto di patto leonino: presupposto necessario è il carattere assoluto e costante dell’esclusione dalle perdite e dagli utili

Per la configurabilità del patto leonino, è necessario che l’ingresso nel capitale sociale si accompagni a opzioni put a prezzo predeterminato in favore dell’investitore, così “garantito” rispetto a qualsiasi andamento dell’ente e, dunque, esonerato dal sopportarne le perdite [ LEGGI TUTTO ]

9 Agosto 2017

Inadempimento di opzione put e risarcimento del danno

Si ha nullità di un’opzione put per violazione del patto leonino solamente in caso di esclusione assoluta, costante e immeritevole del titolare dell’opzione dalla partecipazione alla perdite (nella specie è stata rigetta l’eccezione di nullità [ LEGGI TUTTO ]

28 Febbraio 2017

nullità del patto parasociale per indeterminatezza del momento in cui sorge l’obbligazione e patto leonino

La clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale che rimette ad un collegio arbitrale la decisione delle controversie tra soci non si applica laddove la controversia sorga tra soci e non soci. [ LEGGI TUTTO ]