Compravendita di partecipazioni sociali: prova della conclusione del contratto e del valido esercizio del diritto di opzione
Nei contratti di compravendita di partecipazioni sociali, in mancanza di specifiche garanzie, non trova applicazione la garanzia di cui all’art. 1490 c.c. in riferimento al valore reale del patrimonio sociale
Poiché nella vendita di quote o azioni l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, qualora le parti non abbiano espressamente previsto specifiche clausole di garanzia, non possono trovare applicazione le garanzie dovute dal venditore ex art. 1490 c.c. in riferimento al valore del patrimonio sociale in quanto, da un lato, [ LEGGI TUTTO ]
Compravendita di azioni e giudizio di responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c.
Il mancato accordo su «questioni di obiettivo rilievo» nell’economia del contratto (nel caso di specie, con riferimento alle trattative intercorse per la cessione di una partecipazione azionaria di oltre il 40% del capitale sociale: l’ampiezza delle garanzie richieste [ LEGGI TUTTO ]
Configurabilità della minaccia di far valere un diritto come causa invalidante del contratto di cessione di azioni
La costante assistenza legale alle parti, durante il corso delle trattative di un contratto di cessione di azioni, mal si concilia con la pretesa annullabilità del contratto preliminare in quanto concluso a seguito dell’asserita minaccia morale (mossa dal socio di maggioranza cedente che minacciava di promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore acquirente) o comunque in carenza di un’intenzione effettiva all’acquisto di azioni al prezzo indicato (asseritamente inferiore al valore effettivo).
In particolare, secondo un consolidato indirizzo della giurisprudenza di legittimità in materia di annullamento del contratto per vizi della volontà, la violenza invalidante il negozio giuridico si prospetta nel caso in cui la minaccia subita da uno dei contraenti sia specificamente finalizzata ad estorcere il consenso alla conclusione del contratto al punto da incidere, con efficienza causale, sul determinismo del soggetto passivo, il quale non avrebbe altrimenti concluso il contratto (Così Cass. nn. 235/2007; 12484/2007; 6044/2010; 17523/2011 e da ultimo in particolare Cass. sez. I, 9 ottobre 2015, n. 20305).
Nullità del contratto di compravendita azionaria e carenza di legittimazione attiva del socio a far accertare la nullità delle delibere assembleari
La dichiarazione di nullità per assenza di causa del contratto di compravendita azionaria implica che il soggetto cessionario non è mai stato legittimato ad esercitare qualsivoglia diritto sociale [ LEGGI TUTTO ]
Competenza funzionale del giudice investito del merito a pronunciarsi sulla domanda cautelare
La competenza cautelare del giudice già investito della causa di merito ha natura sostanzialmente funzionale, sicché la disciplina dell’art. 669 quater c.p.c. non può essere in alcun modo derogata, a prescindere dal fatto che egli sia o meno competente a decidere la controversia a cognizione ordinaria e anche nel caso di opposizione a decreto ingiuntivo.
Cessione di partecipazioni sociali e garanzia della consistenza del patrimonio della società. Patti parasociali aventi ad oggetto la rinuncia ad esercitare l’azione sociale di responsabilità verso gli amministratori
Nel caso di compravendita di azioni e di partecipazioni sociali in generale, non esiste alcuna norma che imponga al venditore di prestare garanzie in ordine alla consistenza del patrimonio della società di cui vende la partecipazione e che, comunque, sanzioni con la nullità l’eventuale clausola che contenga l’espresso rifiuto di prestare dette garanzie. La consistenza patrimoniale della società nell’ambito della cessione di quote o azioni di quest’ultima rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente [ LEGGI TUTTO ]
Azione di annullamento di compravendita di quote societarie
La cessione delle quote di una società di capitali ha come oggetto la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota del patrimonio; pertanto un errore [ LEGGI TUTTO ]
Contratto di compravendita di azioni con clausola di “conguaglio prezzo” in base al decremento di valore del patrimonio netto della società acquisenda e valutazioni di bilancio operate dall’amministratore nominato dall’acquirente.
La società non può apportare rettifiche ai bilanci già approvati né, più in generale, l’organo amministrativo di questa adottare criteri di valutazione di attivi di bilancio (nella specie, il magazzino) del tutto soggettivi, arbitrari ed avulsi da un principio di uniformità di trattamento.