Nell’azione di annullamento del contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi con la società rappresentata , affinché sussista il predetto conflitto quale causa di annullamento ai sensi dell’art. 2475-ter, comma 1 c.c., è necessario che il rappresentante persegua interessi personali (o anche di terzi) inconciliabili con quelli del rappresentato, cosicché all’utilità conseguita o conseguibile dal rappresentante segua, o possa seguire, il danno del rappresentato.

Il rapporto d’incompatibilità tra gli interessi del rappresentato e quelli del rappresentante deve essere dimostrato – non in modo astratto o ipotetico ma – con riferimento al singolo atto o negozio che, per le sue intrinseche caratteristiche, consenta la creazione dell’utile di un soggetto mediante il sacrificio dell’altro; deve essere inoltre riscontrabile al momento perfezionativo del contratto, restando irrilevanti evenienze successive eventualmente modificative dell’iniziale convergenza di interessi.

In caso di contratto di compravendita concluso dall’amministratore per l’alienazione di un bene immobile della società rappresentata, costituiscono elementi indiziari utili a suffragare la sussistenza di un conflitto di interessi rilevante ai sensi dell’art. 2475-ter c.c. il considerevole divario tra il valore di mercato del bene venduto dal rappresentante e il prezzo pagato dall’acquirente, nonché la comunanza di interessi tra l’amministratore e terzo, fondata su rapporti parentali.

Poiché l’effetto tipico della rappresentanza negoziale è la produzione di effetti esclusivamente nella sfera giuridica del rappresentato, l’azione di annullamento di cui all’art. 2475-ter, comma 1 c.c. non riguarda i rappresentati bensì solo le parti sostanziali del rapporto contrattuale. Ne discende che l’amministratore che abbia agito in conflitto di interessi con la società rappresentata è carente di legittimazione passiva ed è privo dell’interesse a contraddire sulla domanda volta ad ottenere la caducazione degli effetti del contratto tra rappresentato e terzo, tranne nel caso in cui il rappresentato agisca per il risarcimento de danni nei confronti del procurator che abbia abusato dei suoi poteri rappresentativi.

(Nel caso di specie, il Tribunale di Cagliari ha preliminarmente dichiarato la carenza di legittimazione passiva dell’amministratore convenuto che aveva concluso il contratto di compravendita per l’alienazione di un bene della società rappresentata e, ritenendo fondate le domande della società attrice, ha annullato il predetto contratto ai sensi dell’art. 2475-ter c.c., dovendosi ritenere dimostrato il conflitto di interessi sulla base del rapporto di parentela intercorrente tra l’amministratore e le controparti contrattuali e del considerevole divario tra il valore di mercato del bene venduto e il corrispettivo stabilito nel contratto).

Non versano in una situazione di conflitto di interessi due amministratori di S.n.c. in quanto soci di altra società in nome collettivo qualora quest’ultima non corrisponda alla prima i canoni locatizi dovuti in forza di contratto di locazione stipulato tra le due società. In particolare, la ripresa dei pagamenti dovuti [ LEGGI TUTTO ]

Il ricorso in via cautelare per la revoca dell’amministratore di s.r.l. deve considerarsi genericamente ammissibile, a prescindere dall’esercizio dell’azione di responsabilità; la revoca deve dunque considerarsi come misura cautelare [ LEGGI TUTTO ]

A fronte dell’asserita responsabilità dell’amministratore unico ex art. 2476, co.3, c.c., per la mala gestio della società ai danni della società stessa e del socio di minoranza, e della connessa asserita responsabilità solidale del socio di maggioranza [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso in cui gli amministratori vertano in conflitto di interessi, essi sono tenuti a esplicitare le ragioni che hanno giustificato la scelta gestoria e la diligenza con cui hanno espresso il giudizio di opportunità [ LEGGI TUTTO ]

La fattispecie di conflitto di interessi, che è causa di annullamento del contratto concluso dal rappresentante legale della società, ricorre nell’ipotesi in cui tale soggetto persegua interessi alieni (personali o di terzi) inconciliabili con quelli dell’ente rappresentato, in guisa che all’utilità conseguita o conseguibile dal rappresentante (per sé medesimo o per il terzo), [ LEGGI TUTTO ]

Non costituisce vizio di bilancio la presenza di oneri per costi non inerenti alla gestione della società, se le operazioni sono riportate con chiarezza, atteso che il bilancio [ LEGGI TUTTO ]

Sussiste conflitto di interessi tra socio e società quando il primo si trovi nella condizione di essere portatore -con riferimento a una specifica delibera- di un duplice e contrapposto interesse: da una parte il proprio interesse di socio e dall’altra l’interesse della società, e questa duplicità di interessi è tale per cui il socio non può realizzare l’uno se non sacrificando l’altro [ LEGGI TUTTO ]