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Art. 1359 c.c.
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29 Gennaio 2020

Mancata cessione di pacchetto azionario e risarcimento del danno in ipotesi di Good Leaver. Avveramento della condizione.

La condizione può ritenersi apposta nell’interesse di uno solo dei contraenti solo in presenza di una clausola espressa in tal senso o di elementi che inducano a ritenere che l’altra parte non abbia alcun interesse al suo verificarsi; ne consegue che l’art. 1359 c.c., [ LEGGI TUTTO ]

9 Luglio 2019

Meritevolezza della condizione risolutiva apposta ad un contratto di cessione di partecipazioni sociali connesso ad un rapporto di lavoro subordinato

La condizione risolutiva di un contratto di cessione di partecipazioni stipulato tra una società e un suo dipendente (o un dipendente di una sua controllata) che sia connessa alle dimissioni o alla cessazione del rapporto di lavoro nel corso di un c.d. “periodo di lock-up” e alla quale consegua il riscatto delle partecipazioni da parte del cedente a fronte dell’obbligo di corresponsione di un prezzo simbolico a favore del cessionario persegue un interesse alla “fidelizzazione” del dipendente meritevole di tutela.

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25 Luglio 2018

Nullità della clausola che prevede il rimborso al socio dei finanziamenti soci utilizzati per ripianare le perdite sociali

La clausola con la quale la società cessionaria di una quota di partecipazione in una terza società si impegna a retrocedere la predetta quota alla società cedente nonché socia della terza società, a fronte della restituzione del corrispettivo pagato, deve intendersi nulla nella parte in cui  prevede che la società cessionaria sia anche tenuta a rimborsare alla società cedente la quota parte dei finanziamenti soci erogati da quest’ultima per ripianare le perdite della terza società. In particolare,  l’obbligazione della società cessionaria è nulla o per mancanza di causa, in quanto nel momento in cui la società cedente rientra nella titolarità della quota ceduta riceve (pro-parte) – proprio in quanto incorporati nella partecipazione sociale già al momento dell’utilizzo a copertura delle perdite – i finanziamenti appunto utilizzati a tale scopo; oppure è nulla per mancanza dell’oggetto, in quanto reca una prestazione giuridicamente impossibile, cioè appunto la restituzione al socio di una porzione del capitale sociale, in quanto il rimborso dedotto come prestazione ha ad oggetto finanziamenti utilizzati per il ripianamento delle perdite in sede di ricostituzione del capitale e suppone che questi finanziamenti vengano restituiti dalla società ai soci.

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18 Maggio 2018

Termine di efficacia del recesso del socio di società cooperativa

L’organo amministrativo delle società cooperative, nel termine di 60 giorni a decorrere dal momento del suo esercizio, deve non solo formalmente esaminare la dichiarazione di recesso ma anche deliberare in proposito e comunicare la propria decisione al socio. [ LEGGI TUTTO ]

21 Luglio 2017

Avveramento della condizione ex art. 1359 c.c. anche in caso di mutamento dell’interesse della parte nel corso del rapporto

La fictio di avveramento della condizione ex art. 1359 c.c. deve essere applicata, a fini di riequilibrio dell’assetto negoziale, anche quando l’interesse di una parte si modifichi nel corso del rapporto fino a risultare in concreto contrario all’avveramento della condizione. [ LEGGI TUTTO ]

21 Luglio 2017

Cessione di quote soggetta a condizione potestativa mista

L’apposizione di una condizione potestativa mista – in parte dipendente dall’operato di terzi e in parte dalla condotta del soggetto nel cui interesse è posta – non può risolversi in un improprio ius poenitendi della parte [ LEGGI TUTTO ]

4 Aprile 2017

Recesso dalle cooperative edilizie a r.l.

Il principio di parità di trattamento di cui all’art. 2516 c.c., pur dettato con riferimento alle fasi della costituzione e dell’esecuzione del rapporto mutualistico, deve essere rispettato, per opinione comune, anche nella fase di cessazione del rapporto.

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30 Agosto 2016

Cessione di quote di s.r.l., diritto di prelazione, denuntiatio e avveramento della condizione

Le modalità formali e le tempistiche specificamente stabilite dallo statuto di una  s.r.l. ai fini della comunicazione della denuntiatio da parte del proponente la vendita e della sua successiva accettazione da parte del socio prelazionario, rendono del tutto irrilevanti [ LEGGI TUTTO ]