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Art. 1358 c.c.
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9 Maggio 2022

Cessione di quote sociali e condizione sospensiva: mancato avveramento e nullità per indeterminatezza dell’oggetto

L’art. 1359 c.c. non può trovare applicazione (i) nel caso in cui la condizione abbia carattere bilaterale e sia dunque apposta dai contraenti nell’interesse di entrambe le parti, ovvero (ii) laddove l’evento dedotto in condizione sia costituito dal rilascio di autorizzazioni amministrative, indispensabili a realizzare la finalità economica del contratto, che non possono essere sostituite dalla semplice finzione legale della loro effettiva emanazione, come il rilascio dell’autorizzazione di cui all’art. 106 t.u.b.

È da escludersi che sia viziata da nullità per indeterminatezza dell’oggetto la clausola contenente la puntuale determinazione del prezzo di cessione, nonché la chiara esplicazione del meccanismo negoziale di aggiustamento del prezzo medesimo che si sarebbe innescato nel caso di mancato avveramento della condizione apposta al contratto.

19 Aprile 2021

Il caso Mediaset-Vivendi: condotta volta ad impedire l’avveramento di una condizione sospensiva, cui è subordinata l’esecuzione di un contratto, e conseguenze risarcitorie

In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell’accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. [ LEGGI TUTTO ]

Codice RG 47205 2016
23 Marzo 2021

Applicabilità della fictio iuris in pendenza di condizione potestativa mista per cessione di partecipazioni sociali

In presenza di contratto sottoposto a condizione potestativa mista, la fattispecie della fictio iuris di avveramento della condizione apposta, prevista all’articolo 1359 c.c., è applicabile in caso di inosservanza del dovere delle parti di comportarsi in buona fede in pendenza della condizione, esclusivamente con riferimento al segmento non causale della condizione stessa, essendo il contraente tenuto ex articolo 1358 c.c. all’esecuzione delle attività dipendenti dalla propria volontà per favorirne il perfezionamento. [ LEGGI TUTTO ]

30 Ottobre 2020

Quantificazione del danno da risoluzione di contratto di cessione di azienda con patto di riservato dominio

Considerato che il mancato pagamento allegato dall’attrice è pari a circa il 50% del prezzo di cessione, non vi è dubbio che lo stesso integri gli estremi dell’inadempimento di non scarsa importanza di cui al generale rimedio risolutorio previsto dall’art. 1455 c.c. Trattandosi, infatti, di mancata esecuzione dell’obbligo principale gravante sull’acquirente, non può negarsi che tale omesso versamento comprometta l’equilibrio contrattuale.

Quale che sia la tesi che si voglia accogliere circa la natura sospensiva o risolutiva della condizione che prevede il patto di riservato dominio in capo all’alienante, rileva che, comunque, il cessionario è tenuto a tenere una condotta idonea a conservare integre le ragioni della controparte, non certo compatibile con comportamenti che conducono alla chiusura dell’azienda.

Considerato il diritto di riservato dominio e lo scioglimento del contratto, l’alienante ha diritto al risarcimento del danno da quantificarsi nella misura pari al prezzo di cessione, considerato il valore attribuito dalle parti al bene ceduto e poi andato distrutto.

Il danno subito dal venditore in caso di inadempimento del compratore sotto il profilo del lucro cessante consiste nel pregiudizio connesso alla mancata disponibilità del bene, cioè nel reddito che l’alienante avrebbe potuto ricavare ove il bene fosse rimasto nella sua disponibilità.

18 Giugno 2019

Finzione di avveramento della condizione potestativa mista

La causa avente per oggetto un contratto relativo a diritti disciplinati dalla legge sul diritto d’autore rientra nella competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa.

La condizione potestativa mista, il cui avveramento dipende in parte da un terzo e in parte dalla volontà di uno dei contraenti, è soggetta alla disciplina degli artt. 1358 e 1359 c.c.

21 Luglio 2017

Cessione di quote soggetta a condizione potestativa mista

L’apposizione di una condizione potestativa mista – in parte dipendente dall’operato di terzi e in parte dalla condotta del soggetto nel cui interesse è posta – non può risolversi in un improprio ius poenitendi della parte [ LEGGI TUTTO ]

2 Dicembre 2016

Preliminare di vendita: risoluzione per inadempimento e prova del danno

Va disposta la risoluzione per inadempimento del contratto preliminare di trasferimento di azioni allorché il promissario acquirente sia rimasto inerte rispetto alle attività di impulso e di istruttoria delle procedure urbanistiche [ LEGGI TUTTO ]

16 Novembre 2015

Cessione di partecipazioni. Garanzia sulla consistenza patrimoniale della società. Liceità della previsione contrattuale che subordina l’efficacia del contratto al pagamento del prezzo. Riduzione equitativa di clausola penale.

Il patrimonio (mobiliare e/o immobiliare) di qualsiasi società, le cui azioni o quote siano state oggetto di cessione, appartiene soltanto ad essa, soggetto distinto dai singoli soci, la cui partecipazione societaria non esprime invero una contitolarità nella proprietà dei beni o nella titolarità di ragioni di credito verso i debitori sociali, ma si estrinseca nello status di socio, status che è rappresentato dalla titolarità delle azioni o delle quote sociali, oggetto della cessione; [ LEGGI TUTTO ]