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29 Maggio 2023

Inesistenza ex art. 2479 ter c.c. della delibera assembleare: omessa convocazione dell’assemblea e falsificazione della sottoscrizione

Anche dopo la riforma del diritto societario attuata con d.lgs. n. 6 del 2003, la delibera assembleare di una società di capitali, assunta con la sola partecipazione di soggetti privi della qualità di socio della stessa, è inesistente, non sussistendo un atto imputabile, neppure in via astratta, alla società.

20 Aprile 2022

Sulla natura consensuale e sulla forma del contratto di trasferimento di quote di s.r.l.

Il contratto di trasferimento di quote di s.r.l. ha di per sé natura consensuale ed effetti reali, sicché l’effetto traslativo della proprietà sulla quota alienata, trattandosi pacificamente di diritti disponibili, si perfeziona con l’accordo delle parti a mezzo di atto di autonomia privata. Affinché la cessione sia quindi valida ed efficace inter partes, non sono previsti particolari requisiti di forma dell’atto, né ad substantiam, né ad probationem, rilevando la formalizzazione per scrittura privata autenticata piuttosto ai sensi dell’art. 2470 c.c., ossia ai fini dell’iscrizione dell’atto nel registro delle imprese e della opponibilità del trasferimento alla società, agli altri soci ed ai terzi. Pertanto, in caso di mancata autenticazione, sarà solo attraverso l’integrazione della scrittura con la sentenza, che la parte interessata potrà ottenere l’effetto dell’opponibilità della prima ai terzi.

Il giudice non ha alcun obbligo di motivazione quando pone alla base del proprio convincimento considerazioni incompatibili con le osservazioni del consulente tecnico di parte, in quanto queste costituiscono mere allegazioni difensiva, a contenuto tecnico e prive di valore probatorio.

19 Novembre 2019

Disconoscimento in giudizio della disdetta di un mandato fiduciario avente a oggetto la partecipazione in una società a responsabilità limitata

In tema di disconoscimento in giudizio di una scrittura privata oggetto di verifica grafologica (in ispecie, la revoca di un mandato fiduciario in forza del quale una fiduciaria aveva acquistato – per il tramite di una ulteriore fiduciaria – la titolarità dell’intera partecipazione in una S.r.l.), il convenuto non ha l’onere tecnico di disconoscere una scrittura privata che non sia stata prodotta in giudizio contro di lui, ma che, al contrario, sia stata versata in atti dal convenuto stesso. In tal caso, infatti, il convenuto, avendo contestato, nella comparsa di intervento, l’autenticità di una disdetta di un contratto generale di mandato e, in particolare, l’apocrifia della sottoscrizione ad esso attribuita nella suddetta scrittura privata, da lui stesso prodotta, risulta aver assolto ai requisiti richiesti dalla giurisprudenza, per cui è necessario e sufficiente che la parte interessata impugni chiaramente e formalmente l’autenticità della scrittura privata, nella sua interezza ovvero limitatamente alla sottoscrizione.

12 Dicembre 2017

La scrittura privata di cessione di quote non autenticata ma prodotta in giudizio e tacitamente riconosciuta è atto idoneo al deposito presso il registro delle imprese

La scrittura privata di cessione di quote non autenticata, se tacitamente riconosciuta ex art. 215 co.1° n. 2) c.p.c., diviene, a seguito della produzione in giudizio, atto di trasferimento idoneo al deposito presso il registro delle imprese, che dovrà quindi riceverlo e darne evidenza nelle sue registrazioni. [ LEGGI TUTTO ]