Delibera di sospensione della distribuzione degli utili e formalità dell’iscrizione dei soci nel registro delle imprese
La delibera di distribuzione degli utili fa sorgere in capo al socio (ancora) proprietario delle quote – in base al mero dato formale dell’iscrizione al registro delle imprese – il diritto individuale alla corresponsione dei dividendi, anche
nel caso in cui si sia nel frattempo perfezionato un negozio traslativo delle quote medesime ma in assenza del deposito dell’atto e dell’iscrizione.
La delibera con la quale l’assemblea dei soci vota la distribuzione degli utili può incidere sull’an e sul quantum, ma non può stabilire peculiari modalità di distribuzione o ripartizione tra i soci stessi che non siano previste nell’atto costitutivo o, in mancanza, che deroghino al principio c.d. di proporzionalità. Tantomeno, ai sensi dell’art. 2478-bis, co. 3, c.c., l’assemblea può disporre la distribuzione degli utili per una parte delle quote di titolarità di alcuni soci e l’accantonamento per altra parte di titolarità di altri e diversi soci, in quanto tale decisione lederebbe ingiustificatamente e iniquamente il diritto individuale di questi ultimi alla corresponsione degli utili.
Validità della delibera assembleare assunta prima dell’iscrizione nel registro delle imprese della modifica statutaria
Le modifiche statutarie che acquistano efficacia solo dopo l’iscrizione nel registro delle imprese non impediscono che vengano assunte a cura degli organi sociali muniti della relativa competenza, delibere fondate sulla modificazione statutaria approvata ma non ancora iscritta; l’efficacia di tali delibere è subordinata (solamente) all’iscrizione nel registro delle Imprese della modificazione Statutaria che ne costituisce il presupposto.
(Nel caso di specie, la convenuta, proprietaria di azioni speciali, eccepiva la nullità della delibera assembleare di emissione delle suddette azioni poiché, alla data della delibera, la trasformazione della società emittente in forma di S.p.A. non risultava ancora iscritta nel registro delle imprese.)
Sospensione dell’efficiacia della delibera assembleare di nomina del CDA per difetto del quorum deliberativo
Il provvedimento di sospensione può intervenire anche quando “la deliberazione abbia già avuto parziale esecuzione ma sia ancora destinata a produrre effetti sulla struttura della società e sulla sua organizzazione”, vale a dire quando (come tipicamente, avviene nel caso di delibere recanti nomina dei componenti di un organo sociale) la deliberazione, pur senza necessità di ulteriori [ LEGGI TUTTO ]
Imputabilità all’amministratore sostituito della mancata iscrizione nel registro delle imprese della sua sostituzione. Tenuta irregolare delle scritture contabili e prova del danno
La mancata iscrizione della sostituzione dell’amministratore nell’incarico gestorio è imputabile (anche) all’amministratore sostituito. Egli, infatti, sebbene non sia direttamente legittimato a richiedere l’iscrizione della sua sostituzione nell’incarico gestorio, è onerato a sollecitare dapprima il nuovo amministratore a procedere alla relativa iscrizione e, in caso di inerzia di questi, a sollecitare il potere officioso dell’ufficio e del giudice del registro delle imprese. Ove egli non compia tali attività, ne subisce le conseguenze costituite dal rilievo, nei confronti dei terzi (tra cui deve ricomprendersi anche il curatore fallimentare), della situazione formalmente iscritta.
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La scrittura privata di cessione di quote non autenticata ma prodotta in giudizio e tacitamente riconosciuta è atto idoneo al deposito presso il registro delle imprese
La scrittura privata di cessione di quote non autenticata, se tacitamente riconosciuta ex art. 215 co.1° n. 2) c.p.c., diviene, a seguito della produzione in giudizio, atto di trasferimento idoneo al deposito presso il registro delle imprese, che dovrà quindi riceverlo e darne evidenza nelle sue registrazioni. [ LEGGI TUTTO ]
Ricorso per iscrizione nel Registro delle imprese dell’elenco soci di srl a seguito di delibera di esclusione cautelarmente sospesa
Deve essere rigettata la domanda avente ad oggetto l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’elenco dei soci di una srl, redatto sulla base di una delibera assembleare di esclusione di un socio la cui efficacia è sospesa ex art. 2378 c.c.. [ LEGGI TUTTO ]
Il giudice non può ordinare l’iscrizione della pronuncia di mero accertamento della cessazione dell’amministratore sociale
La pronuncia giudiziale con la quale si accerta e dichiara che un soggetto è cessato dalla carica di amministratore di società rappresenta un provvedimento di mero accertamento [ LEGGI TUTTO ]
Delibera di s.r.l. e inapplicabilità del disposto di cui all’art. 2374 c.c.
Il disposto di una norma che è stata dettata soltanto per la società azionaria può esser predicato applicabile anche all’altro tipo sociale soltanto ove risulti che esso rappresenti l’emersione di un principio di applicazione necessaria immanente al sistema legale delle società di capitali, come tale trasponibile [ LEGGI TUTTO ]
Impossibilità di procedere alla cancellazione della iscrizione di cessazione della società
La finalità della norma contenuta nell’art. 2490, ult. comma, c.c. risiede nell’interesse di natura pubblicistica all’eliminazione delle società non più operanti da tempo, la cui inerzia costituisce sintomo [ LEGGI TUTTO ]
