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Art. 1439 c.c.
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5 Maggio 2021

Cessione di azioni societarie e condizioni per l’annullamento del contratto per vizi di “qualità”

La cessione delle azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale – e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione – possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 cod. civ., la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza.

Le dichiarazioni menzognere (cosiddetto mendacio) sono idonee ad integrare raggiri – e, dunque, a configurare il dolo contrattuale – la cui rilevanza è tanto maggiore in relazione all’affidabilità intrinseca degli atti utilizzati (come quelli contabili destinati a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di una società) e se siano rese da una parte con la deliberata finalità di offrire una rappresentazione alterata della veridicità dei presupposti di fatto rilevanti per la determinazione del prezzo di cessione delle quote sociali e di viziare nell’altra parte il processo formativo della volontà negoziale. La valutazione della idoneità di tale comportamento a coartare la volontà del “deceptus” è riservata al giudice del merito, il quale è tenuto a motivare specificamente in ordine alle concrete circostanze – la cui prova è a carico del “deceptor” – dalle quali desumere che l’altra parte già conosceva o poteva rendersi conto “ictu oculi” dell’inganno perpetrato nei suoi confronti [nel caso di specie il Tribunale ha escluso la ricorrenza di un dolo determinante, in considerazione tra l’altro dello svolgimento di una due diligence].

19 Aprile 2021

Il caso Mediaset-Vivendi: condotta volta ad impedire l’avveramento di una condizione sospensiva, cui è subordinata l’esecuzione di un contratto, e conseguenze risarcitorie

In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell’accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. [ LEGGI TUTTO ]

Codice RG 47205 2016
24 Febbraio 2021

Annullamento per dolo del contratto di locazione stipulato tra socio e cooperativa

E’ annullabile per vizio del consenso il contratto stipulato tra socio di cooperativa e cooperativa, nell’ambito di un programma regionale di edilizia agevolata, avente ad oggetto la locazione di un immobile espressamente finalizzata ad un successivo riscatto del medesimo, laddove il riscatto non sia effettuabile per via di esplicito divieto dettato dalla legge regionale.

Il dolo contrattuale può manifestarsi anche in forma omissiva, laddove si nascondano alla conoscenza del deceptus, con il silenzio o con la reticenza, fatti o circostanze decisive per la manifestazione del consenso. Al fine di connotare la reticenza o il silenzio come causa di annullamento del contratto, la giur. richiede che l’inerzia della parte si inserisca in un complessivo comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l’inganno perseguito, alterando la rappresentazione della realtà.

L’annullamento del contratto di locazione, pur operando retroattivamente, non comporta il diritto del conduttore ad ottenere la ripetizione dei canoni medio tempore pagati, giacché l’occupazione dell’immobile comporta la necessità di pagare la relativa indennità. Analogamente, non sono soggette a ripetizione le spese condominiali.

Una cooperativa edilizia che benefici di un finanziamento pubblico per porre in essere un intervento edilizio nell’ambito di un piano di edilizia agevolata, può, coerentemente con i principi mutualistici, porre, in tutto o in parte, il rimborso del finanziamento in capo ai soci che stipulino contratti di godimento degli immobili agevolati e, trovandosi nella fascia superiore di reddito, hanno titolo a riscattare il proprio alloggio; non è invece coerente con il principio mutualistico che il rimborso del finanziamento sia invece posto indifferentemente in capo a tutti i soci, compresi quelli con minore redditi e privi della possibilità di riscattare il proprio alloggio.

3 Febbraio 2020

Rigetto della domanda di annullamento per dolo di contratto di compravendita di quote di S.r.l.

Deve essere rigettata la domanda di annullamento per dolo di un contratto di compravendita avente ad oggetto una partecipazione di minoranza in una società a responsabilità limitata, allorché

(i) l’attore si sia servito, per tutto il corso delle trattative, dell’attività di consulenza di un notaio, suo professionista di fiducia,

(ii) che tale professionista, insieme all’attore, sia stato messo al corrente di ogni passaggio della trattativa, nonché

(iii) il definitivo accordo sul corrispettivo (di cui l’attore aveva contestato la congruità, ritenendolo sproporzionato rispetto al valore della società) sia stato raggiunto e ufficializzato mediante un messaggio di posta elettronica circolato a tutti i soggetti coinvolti nella trattativa (ivi compreso il notaio consulente dell’attore).

15 Gennaio 2020

Annullamento del contratto di cessione di quote societarie per falsa rappresentazione delle garanzie previste da parte del cedente

E’ annullabile, ai sensi dell’art. 1439 c.c., il contratto di cessione di quote societarie allorquando il cessionario abbia falsamente rappresentato l’esistenza di garanzie senza le quali il cessionario non avrebbe concluso il contratto.

20 Luglio 2018

Interpretazione dell’oggetto dell’accordo transattivo e diritto del socio alla percezione di utili asseritamente emersi solo dopo il perfezionamento del predetto negozio.

Il contenuto del negozio transattivo va identificato in relazione all’oggettiva situazione di contrasto che le parti hanno inteso comporre attraverso le reciproche concessioni, essendo la transazione destinata – quale strumento negoziale di prevenzione o composizione di una lite ed analogamente alla sentenza – a coprire [ LEGGI TUTTO ]

22 Marzo 2018

Clausola penale contenuta in un patto parasociale, divieto parasociale di concorrenza del socio di s.r.l. e imprenditore occulto

La teoria dell’imprenditore occulto afferma la piena parificazione sul piano della responsabilità d’impresa di chi agisce di fronte ai terzi e di chi sta dietro le quinte. Vi sarebbe dunque una piena corresponsabilità del dominus di un’impresa formalmente altrui per le obbligazioni assunte e le attività svolte dalla società eterodiretta.

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22 Gennaio 2018

Annullabilità del contratto di cessione di quote di s.r.l. per vizio del consenso

L’inganno è elemento costitutivo della fattispecie di dolo disciplinata dagli articoli 1439 e 1440 del codice civile, nonché presupposto fondamentale sia della domanda di annullamento per dolo determinante sia della pretesa risarcitoria per dolo incidente. Pertanto, l’attore che agisce in giudizio al fine di ottenere l’annullamento di un contratto di cessione di quote [ LEGGI TUTTO ]