La clausola risolutiva espressa di cui all’art. 1456 cod. civ., contenuta in un contratto di compravendita di azienda presuppone, per il suo esercizio, la valutazione dell’agire dei contraenti secondo il criterio generale della buona fede, sia quanto alla ricorrenza dell’inadempimento sia del conseguente legittimo esercizio del potere unilaterale di risoluzione. Ai fini della risoluzione di diritto del contratto, dunque, non basta la sola verificazione dell’inadempimento previsto nella clausola risolutiva espressa, in quanto anch’essa deve essere interpretata (art. 1366 cod. civ.) ed eseguita (art. 1375 cod. civ.) secondo buona fede. Il principio di buona fede diventa pertanto, in quest’ottica, canone di valutazione dell’effettiva esistenza di un inadempimento di uno dei contraenti e del conseguente legittimo esercizio del potere unilaterale di risolvere il contratto, dovendosi negare efficacia all’atto di esercizio del potere ex art. 1456 cod. civ. quando il mancato adempimento o ritardo nell’adempimento, pur previsto, sia oggettivamente di scarsa importanza.

Nell’ipotesi di vendita di quota di s.r.l. con prezzo dilazionato e con previsione dell’obbligo della parte acquirente di prestare – entro una certa data dalla stipula – una fideiussione a favore della parte venditrice, quest’ultima, a seguito del mancato rilascio della fideiussione nei termini, può presentare ricorso volto ad ottenere il sequestro giudiziario (artt. 670 c.p.c. e 2471bis c.c) della quota venduta. [ LEGGI TUTTO ]

Il giudizio con cui la cooperativa edilizia richieda l’esclusione del socio moroso, in quanto relativo a rapporti societari tra socio e cooperativa, è disciplinato dagli art.2511 e ss. c.c., cosicché, ai sensi dell’art.3, D.Lgs. 27.6.2003 n.168, è di competenza della sezione specializzata in materia di imprese.

La dichiarazione di avvalersi della clausola risolutiva espressa deve essere recettizia e può essere contenuta anche nell’atto di citazione (o nel decreto ingiuntivo) con cui si richiede l’attuazione delle conseguenze della risoluzione (Nel caso di specie, l’attore aveva minacciato stragiudizialmente di avvalersi della clausola risolutiva espressa, ma non l’aveva mai fatto, nemmeno con l’atto di citazione, con cui si chiedeva soltanto di accertare la risoluzione assertivamente già avvenuta ex art. 1456 c.c. Pertanto, la domanda di accertamento dell’avvenuta risoluzione è stata rigettata).

Laddove in un contratto di compravendita di partecipazioni societarie sia inserita una clausola risolutiva espressa, a esito dalla risoluzione del contratto di compravendita di quote societarie, la proprietà viene ritrasferita in capo all’originario cedente.

E’ valida la clausola contenuta nella scrittura privata stipulata tra soci di una s.r.l. secondo la quale la mancata cancellazione delle fideiussioni prestate dal socio a favore della società a seguito della cessione delle quote della stessa costituisce condizione risolutiva espressa del negozio di trasferimento delle quote societarie allo stesso intestate.

Può aversi un’autorizzazione per comportamento concludente delle diverse modalità di vendita di un prodotto oggetto di un contratto di distribuzione selettiva, in presenza di una tolleranza prolungata nel tempo da parte del produttore che si è tradotta in una tacita accettazione di diverse modalità distributive.

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Il comportamento delle parti nell’interpretazione delle clausole contrattuali e in tutte le fasi di esecuzione e svolgimento del conseguente rapporto deve essere improntato al rispetto dei principi di correttezza e buona fede e il loro agire va valutato, anche in presenza di una clausola risolutiva espressa, secondo il criterio generale della buona fede. [ LEGGI TUTTO ]

Secondo il più recente orientamento della Corte di Cassazione, la rinuncia alla condizione risolutiva comporta “una modifica contrattuale con rilevante alterazione rispetto al precedente negozio”, che conseguentemente deve essere adottata a mezzo di forma scritta (così Cass. n. 22662/2015).
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