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7 Maggio 2020

Esclusione del socio di s.r.l.

E’ valida la clausola contenuta nello statuto di una S.r.l. che preveda espressamente l’obbligo del socio di cedere la propria quota – con conseguente esclusione dalla compagine sociale – a fronte della perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società. Infatti, l’esclusione del socio ex art. 2473-bis cod. civ. non ha natura necessariamente sanzionatoria e può essere legittimamente ancorata alla perdita di requisiti personali del socio di ordine profesisonale, quali l’iscrizione in albi ed elenchi o, più in generale, alla perdita delle condizioni cui lo statuto subordina l’assunzione della qualità di socio. Il tutto, con l’unico limite che non si tratti di requisiti bizzarri o denotanti una mera volontà capricciosa.

 

La clausola di esclusione è altresì valida ove preveda che l’obbligo di cessione della quota del socio uscente avvenga ad un prezzo desunto in percentuale dal valore del patrimonio netto della società e non dal valore di mercato. Sul punto, va evidenziato che la norma dell’art. 2473, comma 3, cod. civ. – richiamata dall’art. 2473-bis cod. civ. – che prevede per le s.r.l. il criterio del valore di mercato per determinare la quota da liquidare al socio uscente, non abbia natura inderogabile.

L’art. 2473 c.c. non vieta espressamente che lo statuto della s.r.l. stabilisca criteri di determinazione del valore di liquidazione della partecipazione diversi da quelli stabiliti dalla legge. Ciò è in linea con lo spirito della riforma del diritto societario che, per la società a responsabilità limitata, prevedeva un’ampia autonomia statutaria e, altresì, un ampliamento di tale autonomia con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonché del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell’integrità del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali.

 

 

Ai fini del legititmo esercizio del diritto di recesso per durata indeterminata della società, non integra i presupposti della durata eccessiva e, dunque, equipollente alla durata indeterminata ex art. 2473, comma 2, cod. civ., una società che sia stata costituita nel 2011 sino al 31 dicembre 2050, trattandosi di un arco di tempo non superiore nè alla durata della vita media della persona fisica nè alla ragionevole data di compimento del progetto imprenditoriale della società. Ai fini di tale valutazione, inoltre, è irrilevante la circostanza che nel 2050 il singolo socio recedente abbia un’età non più da lavoro.

 

 

6 Febbraio 2020

Deliberazione assembleare avente ad oggetto l’introduzione di clausole di esclusione per giusta causa del socio di s.r.l.

È legittima l’introduzione a maggioranza assembleare di una clausola di esclusione del socio ai sensi dell’art. 2473 bis c.c. Pertanto, qualora la clausola rispetti i requisiti di sufficiente specificità e sia sorretta da giusta causa, la stessa può essere introdotta “durante societate” anche a maggioranza.

3 Febbraio 2020

Opposizione del socio di società cooperativa a responsabilità limitata avverso la deliberazione consiliare di esclusione ex art. 2533 cod. civ.

La clausola statutaria di una s.c. a r.l. in base a cui l’esclusione del socio ex art. 2533 cod. civ. deve esser deliberata dagli amministratori, previa intimazione al socio stesso di rimuoverne (ove possibile) la causa, integra una previsione a tutela del socio volta a consentirgli di assumere comportamenti tesi a evitare la decisione di esclusione e a fare affidamento sul fatto che, fino alla predetta intimazione, l’esclusione non possa essere deliberata e comunicata. Costituisce, pertanto, vizio procedurale tale da causare l’annullamento dell’esclusione l’assenza tanto della previa intimazione al socio quanto della formale delibera. [ LEGGI TUTTO ]

19 Ottobre 2017

Esclusione del socio di cooperativa edilizia

La delibera di esclusione del socio da una cooperativa edilizia comporta anche la decadenza dall’assegnazione in godimento dell’immobile sociale, poiché lo status di socio della Cooperativa costituisce il presupposto per tale l’assegnazione.

13 Giugno 2016

Nozione di giusta causa e carattere di specificità delle clausole statutarie di esclusione

Deve intendersi priva del requisito normativo della specificità, richiesto a pena di nullità dall’art. 2473 bis c.c., la previsione statutaria che consenta alla società di adottare provvedimento di esclusione in presenza di “comportamenti da parte del socio che compromettano il corretto funzionamento della società”, risolvendosi [ LEGGI TUTTO ]

22 Dicembre 2014

Legittima introduzione a maggioranza di una clausola statutaria di esclusione e di covendita forzata

E’ legittima l’introduzione a maggioranza assembleare di una clausola di esclusione del socio ai sensi dell’art. 2473-bis.

E’ legittima l’introduzione a maggioranza assembleare di una clausola di covendita forzata in uno statuto di s.r.l. che obblighi i soci di minoranza, che non intendano esercitare il diritto di prelazione ad essi spettante, a cedere a terzi acquirenti [ LEGGI TUTTO ]