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Art. 2473 bis c.c.
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7 Maggio 2020

Esclusione del socio di s.r.l.

E’ valida la clausola contenuta nello statuto di una S.r.l. che preveda espressamente l’obbligo del socio di cedere la propria quota – con conseguente esclusione dalla compagine sociale – a fronte della perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società. Infatti, l’esclusione del socio ex art. 2473-bis cod. civ. non ha natura necessariamente sanzionatoria e può essere legittimamente ancorata alla perdita di requisiti personali del socio di ordine profesisonale, quali l’iscrizione in albi ed elenchi o, più in generale, alla perdita delle condizioni cui lo statuto subordina l’assunzione della qualità di socio. Il tutto, con l’unico limite che non si tratti di requisiti bizzarri o denotanti una mera volontà capricciosa.

 

La clausola di esclusione è altresì valida ove preveda che l’obbligo di cessione della quota del socio uscente avvenga ad un prezzo desunto in percentuale dal valore del patrimonio netto della società e non dal valore di mercato. Sul punto, va evidenziato che la norma dell’art. 2473, comma 3, cod. civ. – richiamata dall’art. 2473-bis cod. civ. – che prevede per le s.r.l. il criterio del valore di mercato per determinare la quota da liquidare al socio uscente, non abbia natura inderogabile.

L’art. 2473 c.c. non vieta espressamente che lo statuto della s.r.l. stabilisca criteri di determinazione del valore di liquidazione della partecipazione diversi da quelli stabiliti dalla legge. Ciò è in linea con lo spirito della riforma del diritto societario che, per la società a responsabilità limitata, prevedeva un’ampia autonomia statutaria e, altresì, un ampliamento di tale autonomia con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonché del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di tutela dell’integrità del capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali.

 

 

Ai fini del legititmo esercizio del diritto di recesso per durata indeterminata della società, non integra i presupposti della durata eccessiva e, dunque, equipollente alla durata indeterminata ex art. 2473, comma 2, cod. civ., una società che sia stata costituita nel 2011 sino al 31 dicembre 2050, trattandosi di un arco di tempo non superiore nè alla durata della vita media della persona fisica nè alla ragionevole data di compimento del progetto imprenditoriale della società. Ai fini di tale valutazione, inoltre, è irrilevante la circostanza che nel 2050 il singolo socio recedente abbia un’età non più da lavoro.

 

 

6 Febbraio 2020

Deliberazione assembleare avente ad oggetto l’introduzione di clausole di esclusione per giusta causa del socio di s.r.l.

È legittima l’introduzione a maggioranza assembleare di una clausola di esclusione del socio ai sensi dell’art. 2473 bis c.c. Pertanto, qualora la clausola rispetti i requisiti di sufficiente specificità e sia sorretta da giusta causa, la stessa può essere introdotta “durante societate” anche a maggioranza.

12 Marzo 2018

Clausola compromissoria relativa all’impugnazione delle delibere assembleari e competenza del giudice ordinario per la sospensione in via cautelare della delibera impugnata

Devolute in arbitrato le controversie aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari ex art. 2378 c.c., agli arbitri compete anche il potere di disporre la sospensione dell’efficacia delle delibere medesime; tuttavia, al fine di evitare il vuoto di tutela che si verificherebbe nel lasso temporale fra il momento della proposizione della domanda d’arbitrato e la formazione dell’organo arbitrale, deve necessariamente riconoscersi la competenza del Giudice ordinario in relazione alla sola istanza di sospensione della delibera, e ciò fino al momento in cui l’organo arbitrale non solo sia stato nominato, ma anche sia – concretamente – in grado di provvedere. [ LEGGI TUTTO ]

28 Novembre 2017

Cause di esclusione del socio di s.r.l. ed impugnazione delle relative delibere assembleari. Carenza di specifica indicazione nell’ordine del giorno dell’autorizzazione alla vendita del compendio immobiliare della società ed invalidità della relativa delibera

L’instaurazione del contenzioso per la pronuncia di declaratoria di invalidità della delibera di esclusione, che tuttavia sia successivamente revocata, determina la cessazione della materia del contendere relativamente alla domanda in oggetto: la delibera successiva, infatti, costituisce [ LEGGI TUTTO ]

31 Ottobre 2017

L’eventuale invalidità di una delibera assembleare di esclusione di un socio non vale ex se sola a rimuovere l’intervenuta esclusione del medesimo socio sulla scorta di successiva deliberazione di esclusione

L’eventuale invalidità di una delibera assembleare di esclusione di un socio non vale ex se sola a rimuovere l’intervenuta esclusione del medesimo socio sulla scorta di successiva deliberazione di esclusione. Ne consegue che: i) il socio escluso [ LEGGI TUTTO ]

16 Giugno 2017

Incompetenza del Tribunale a determinare il valore della quota sociale se esiste clausola arbitrale

La clausola statutaria concernente “le controversie che dovessero insorgere tra la società e i singoli soci” trova applicazione anche una volta cessato il rapporto sociale a seguito dell’intervenuta esclusione del socio. [ LEGGI TUTTO ]

13 Giugno 2016

Nozione di giusta causa e carattere di specificità delle clausole statutarie di esclusione

Deve intendersi priva del requisito normativo della specificità, richiesto a pena di nullità dall’art. 2473 bis c.c., la previsione statutaria che consenta alla società di adottare provvedimento di esclusione in presenza di “comportamenti da parte del socio che compromettano il corretto funzionamento della società”, risolvendosi [ LEGGI TUTTO ]

13 Aprile 2016

Necessaria previsione statutaria di clausole di esclusione del socio di S.r.l.

In assenza di una clausola statutaria che preveda ex art. 2473-bis c.c. specifiche cause di esclusione del socio, non è consentito il ricorso ad applicazioni analogiche o estensive degli artt. 2286 e 2287 dettati in materia di esclusione del socio nei modelli personalistici poiché varrebbe ad eludere la disciplina dettata ad hoc per le S.r.l.