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Approvazione della deliberazione di revoca dei sindaci di S.r.l.

La deliberazione di revoca dei sindaci necessita dell’approvazione del Tribunale ex art. 2400 2° comma c.c., che è subordinata alla verifica della sussistenza di giusta causa. [ LEGGI TUTTO ]

5 Novembre 2020

Azione revocatoria ordinaria avente ad oggetto una delibera assembleare di s.r.l.

Il terzo creditore di un socio unico di società a responsabilità limitata può promuovere, ex art. 2901 e ss. cod. civ., un’azione revocatoria ordinaria finalizzata a far dichiarare l’inefficacia di una delibera con cui l’assemblea abbia deliberato di coprire le perdite della società in parte ricorrendo a riserve e versamenti in conto capitale e versamenti pregressi, e in parte attraverso l’azzeramento del capitale sociale e sua successiva ricostituzione mediante un corrispondente aumento dello stesso offerto a soggetti terzi.

Una delibera di S.r.l. è revocabile benché non abbia come oggetto il diretto trasferimento della quota di partecipazione detenuta dal socio unico. Ciò che rileva, infatti, è il risultato finale che a mezzo di essa è stato conseguito, ossia l’uscita di quel rilevante asset dal patrimonio del socio unico, con conseguente pregiudizio delle ragioni del creditore.

 

 

 

6 Febbraio 2020

Deliberazione assembleare avente ad oggetto l’introduzione di clausole di esclusione per giusta causa del socio di s.r.l.

È legittima l’introduzione a maggioranza assembleare di una clausola di esclusione del socio ai sensi dell’art. 2473 bis c.c. Pertanto, qualora la clausola rispetti i requisiti di sufficiente specificità e sia sorretta da giusta causa, la stessa può essere introdotta “durante societate” anche a maggioranza.

17 Maggio 2017

Deliberazione assembleare impugnata sostituita da un altra presa in conformità della legge e dello statuto

L’art. 2377, comma 8, c.c., sebbene dettato con riferimento alle società per azioni e alle deliberazioni impugnabili, è espressione di un principio generale che può essere esteso – nei limiti della compatibilità – anche alle deliberazioni delle società a responsabilità limitata, dei condomini di edifici  e delle associazioni non riconosciute.

Nel giudizio di impugnazione [ LEGGI TUTTO ]

17 Febbraio 2016

Invalidità della deliberazione assembleare per abuso di maggioranza ed onere della prova

Si verifica abuso di maggioranza (o “eccesso di potere”) tutte le volte in cui una delibera assembleare sia adottata ad esclusivo beneficio dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, essendo in tal caso applicabile l’art. 1375 c.c., in forza del quale il contratto deve essere eseguito in buona fede, atteso che le determinazioni dei soci durante lo svolgimento del rapporto associativo debbono essere considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti di esecuzione, in quanto preordinati alla migliore attuazione del contratto sociale.

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9 Novembre 2015

Necessità di una specifica deliberazione assembleare quale condizione per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità

L’azione sociale di responsabilità, in assenza di idonea delibera assembleare autorizzante la stessa, va dichiarata inammissibile, arrestandosi su tale preliminare rilievo il corso del giudizio senza possibilità di scendere all’esame del merito.

21 Luglio 2015

Delibera assembleare s.p.a. Conflitto di interessi. Interesse sociale. Abuso di maggioranza

Sussiste conflitto di interessi tra socio e società quando il primo si trovi nella condizione di essere portatore -con riferimento a una specifica delibera- di un duplice e contrapposto interesse: da una parte il proprio interesse di socio e dall’altra l’interesse della società, e questa duplicità di interessi è tale per cui il socio non può realizzare l’uno se non sacrificando l’altro. [ LEGGI TUTTO ]

10 Luglio 2015

Mancata sottoscrizione del capitale ricostituito: perdita della qualità di socio e della legittimazione ad impugnare la delibera assembleare

In caso di delibera assembleare con cui venga deciso l’azzeramento del capitale sociale e la sua ricostituzione mediante sottoscrizione immediata da parte dei soci presenti e invito ai soci assenti ad esercitare il diritto di opzione entro un termine determinato, coloro che non sottoscrivono il capitale ricostituito perdono la qualità di socio e, quindi, la legittimazione a impugnare la delibera.